SWISSMED (SWD): Treść uchwał podjętych przez NWZ - raport 7

Raport bieżący nr 7/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 stycznia 2006 r.

Poza uchwałami podjętymi w sprawach o charakterze formalnym, o których mowa w punktach 1-6 porządku obrad, NWZ podjęło następujące uchwały:

Uchwała nr 1

w sprawie odwołania Pana Roberta Bęben ze składu Rady Nadzorczej

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Centrum Zdrowia S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Roberta Bęben.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 2

w sprawie odwołania Pana Czesława Pospieszyńskiego ze składu Rady Nadzorczej

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Centrum Zdrowia S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Czesława Pospieszyńskiego.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 3

w sprawie powołania Pana Jerzego Nowaka do składu Rady Nadzorczej

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Centrum Zdrowia S.A. powołuje na członka Rady Nadzorczej Jerzego Nowaka.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 4

w sprawie powołania Pana Pawła Sobkiewicza do składu Rady Nadzorczej

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Centrum Zdrowia S.A. powołuje na członka Rady Nadzorczej Pawła Sobkiewicza.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 5

w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2006 i 2007 oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy z tym podmiotem

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Centrum Zdrowia S.A. wybiera A&E Consult Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2006 i 2007 oraz upoważnia Zarząd do zawarcia umowy z tym podmiotem.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr 6

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej

"1. Na podstawie przepisów art. 45 ust. 1a-1c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2006 roku sprawozdania finansowe Spółki będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwała nr7

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w drodze oferty publicznej, zmiany § 7 ust. 1 i 2 Statutu oraz dematerializacji papierów wartościowych

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swissmed Centrum Zdrowia Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 431 § 2 pkt 2, art. 432 § 1 i 2, art. 436 kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 4, 5 i 11 Statutu Spółki postanawia:

1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1.430.151 (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) złotych i nie większą niż 19.426.465 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) złotych.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1. zostanie dokonane w drodze emisji nie mniej niż 1.430.151 (słownie: jednego miliona czterystu trzydziestu tysięcy stu pięćdziesięciu jeden ) i nie więcej niż 19.426.465 (słownie: dziewiętnastu milionów czterystu dwudziestu sześciu tysięcy czterystu sześćdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty zero groszy) każda akcja.

3. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2005 rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2005 roku a kończący się w dniu 31 grudnia 2005 r.

4. Cena emisyjna akcji serii E będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złoty zero groszy).

5. Akcje serii E zostaną zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru.

6. Prawo poboru przysługuje wszystkim obecnym akcjonariuszom Spółki. Trzy akcje Spółki serii A, B, C lub D uprawniają do objęcia czterech akcji serii E.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E oraz zasad, terminów i trybu subskrypcji i przydziału akcji serii E.

8. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 9 marca 2006 roku.

9. Akcje serii E będą objęte za wkłady pieniężne.

10. Podmioty składające zapis na akcje serii E mogą potrącać swoje bezsporne i wymagalne wierzytelności pieniężne wobec Spółki z wierzytelnością Spółki względem nich z tytułu opłacenia zapisu na akcje serii E.

11. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych zasad, trybu i terminów opłacania zapisów na akcje serii E w drodze potrącania wierzytelności pieniężnych.

12. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania umów potrącenia bezspornych i wymagalnych wierzytelności podmiotów składających zapis na akcje serii E wobec Spółki z wierzytelnością Spółki wobec podmiotów składających zapis na akcje serii E wynikająca z tytułu złożenia tego zapisu.

13. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii E, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538) oraz na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E, w tym w szczególności na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.

14. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym â�� Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).

15. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii E, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii E, w tym w szczególności na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację praw poboru akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.

16. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia praw poboru akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym â�� Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).

17. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw do akcji serii E, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw do akcji serii E, w tym w szczególności na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.

18. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym (rynku giełdowym â�� Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).

19. Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:

a) w §7 ust. 1 słowa "14.569.849 złotych (słownie: czternaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych)" zastępuje się słowami: "nie mniej niż 16.000.000 zł. (słownie: szesnaście milionów złotych) i nie więcej niż 33.996.314 zł. (słownie: trzydzieści trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czternaście złotych)".

b) w §7 ust. 2 â�� zdanie pierwsze â�� słowa "14.569.849 (słownie: czternaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć)" zastępuje się słowami "nie mniej niż 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji i nie więcej niż 33.996.314 (słownie: trzydzieści trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czternaście)".

c) w §7 ust. 2 po punkcie d) dodaje się punkt e) o treści: "e) nie mniej niż 1.430.151 (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 19.426.465 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 1.430.151 zł. (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy sto pięćdziesiąt jeden złotych) i nie większej niż 19.426.465 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych) ."

20. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

NWZ nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów planowanego porządku obrad. Podczas obrad NWZ do protokołu nie zostały zgłoszone sprzeciwy.

Data autoryzacji: 03.01.06 16:35

Roman Walasiński - Prezes Zarządu