3RGAMES (3RG): Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego - raport 32

Raport bieżący nr 32/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku Zarząd HubStyle S.A. (dalej: "Spółka”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 26 września 2019 r., działając na podstawie art. 444, 446 i 447 kodeksu spółek handlowych, §3b Statutu Spółki oraz uchwały nr 19 zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany statutu spółki i upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru i zmiany §3 ust. 1 i 2 Statutu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki podwyższony został o kwotę 950.000,00 (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, tj. z kwoty 3.200.000,00 (trzy miliony dwieście tysięcy) złotych do kwoty 4.150.000,00 (cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 9.500.000 (dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii J wynosi 0,40 zł za jedną akcję. Akcje zostaną objęte wyłącznie wkładami pieniężnymi oraz będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia. Akcje Serii J będą uczestniczyły w dywidendzie na zasadach następujących:

Akcje Serii J wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,

Akcje Serii J wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Objęcie wszystkich akcji serii J nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii J zostanie złożona do dwóch adresatów.

W interesie Spółki pozbawiono w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J, przy czym Zarząd przed podjęciem uchwały w tym przedmiocie uzyskał na to wyłączenie prawa poboru zgodę, wyrażoną przez Radę Nadzorczą w dniu 25 września 2019 roku. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii J została ustalona przez Zarząd po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.

Zarząd postanawił o ubieganiu przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”) wszystkich akcji serii J. W związku z wprowadzeniem akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, akcje serii J będą podlegały dematerializacji. Do czasu dematerializacji akcje serii J mogą być wydawane w formie dokumentów.

W związku z powyższym zmianie uległa treść § 3 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.150.000,00 złotych (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 41.500.000 (słownie: czterdzieści jeden milion pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 5.764.000 (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 18.500 (osiemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 8.549.046 (osiem milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 2.417.912 (dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

g) 5.550.542 (słownie: pięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

h) 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

i) 9.500.000 (słownie: dziewięć milionów pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

2. Akcje serii A zostały pokryte w wyniku przekształcenia z majątku spółki Nokaut Sp. z o.o. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i C. Akcje serii D i E wydane zostały w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 127 udziałów w spółce pod firmą Sugarfree sp. z o. o. (dawniej HubStyle sp. z o.o.̨) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000479693. Akcje serii G, H, I, J wydane zostały w zamian za wkład pieniężny”.