FORTWRO (FRW) (FORTUM WROCŁAW): Uchwały NWZ z dnia 1 grudnia 2005 r. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2005

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 1 grudnia 2005 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad o treści zamieszczonej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 9 listopada 2005 r., pozycja 12857 w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Reklama

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjno - Mandatowej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

7. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 2

w sprawie: wprowadzenia zmian do Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 43 pkt 11 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna uchwala wprowadzenie w Statucie następujących zmian:

§ 1

1. § 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Firma Spółki brzmi: â��Fortum Wrocław Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać skrótu firmy: "Fortum Wrocław S.A.";

2. w § 8:

1) w ust. 1:

a) wyraz "celem" zastępuje się wyrazem "przedmiotem",

b) wyraz "przedsiębiorstwa" - skreśla się;

2) w ust. 2 w zdaniu wstępnym wyraz "działania" zastępuje się wyrazem "działalności";

3. w § 9:

1) w ust. 1 zapis liczby "50 598 400" zastępuje się zapisem liczby "50.598.400",

2) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Zarząd jest upoważniony przez okres trzech lat od dnia uprawomocnienia się wpisu zmiany Statutu, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, które mogą być obejmowane również za wkłady niepieniężne, służące realizacji głównego przedmiotu działalności Spółki, maksymalnie o kwotę 37.948.800 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset złotych). Każde podwyższenie kapitału wymaga zgody Rady Nadzorczej.",

3) ust. 4 i ust. 5 â�� skreśla się;

4) umotywowanie do zmiany § 9 ust. 3 Statutu Spółki:

"Podwyższenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 444 â�� 447 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzane przez Zarząd Spółki, na podstawie statutowego upoważnienia, pod nadzorem Rady Nadzorczej, zapewni konieczną elastyczność w podejmowaniu decyzji o ustaleniu ceny emisyjnej i o najlepszym - z punktu widzenia potrzeb Spółki - terminie podwyższenia kapitału zakładowego. Ten mechanizm umożliwi także Zarządowi Spółki zoptymalizowanie warunków emisji, zgodnie z aktualnymi warunkami rynkowymi, poprzez stworzenie możliwości podejmowania przez Zarząd szybkich decyzji. Statutowe upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, umożliwi spełnienie oczekiwań zarówno inwestorów, jak i zaspokojenie potrzeb Spółki."

4. w § 11:

1) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Akcje oznaczone jako seria A o numerach od 00000001 do 29000000 są akcjami imiennymi.";

2) w ust. 2 zapis liczby "9 700 000" zastępuje się zapisem "9700000",

3) w ust. 3 zapis liczby "15 998 400" zastępuje się zapisem "15998400",

4) w ust. 4 zapis liczby "5 600 000" zastępuje się zapisem "5600000";

5. w § 16:

1) w ust. 1 wyraz "Akcjonariuszom" zastępuje się wyrazem "akcjonariuszom",

2) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału w całości lub części i przeznaczyć, po dokonaniu wymaganych przez prawo odpisów, na kapitały rezerwowe lub fundusze celowe Spółki.",

3) dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3.Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne Spółki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.",

6. w § 19 w ust. 1 zdanie drugie - skreśla się;

7. w § 20 w ust. 1 wyraz "trzech" zastępuje się wyrazem "sześciu";

8. w § 21:

1) w zdaniu pierwszym wyrazy w brzmieniu: "§ 33 pkt.10 i 11 Statutu" zastępuje się wyrazami w brzmieniu: " § 33 ust.2, pkt 2 Statutu",

2) w zdaniu drugim wyraz "niniejszy" â�� skreśla się;

9. w § 22 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składane są przez dwóch Członków Zarządu

albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składane są jednoosobowo przez jedynego Członka Zarządu";

10. w § 23:

1) w ust. 1 po wyrazie "kadencję" dodaje się wyrazy w brzmieniu: "jednego roku"

2) ust. 2 â�� skreśla się;

11. w § 24 w ust. 1 wyraz "siebie" zastępuje się wyrazami: "Radę Nadzorczą";

12. w § 25 w ust. 1 wyrażenie: "10 proc." zastępuje się wyrażeniem: "10 %";

13. w § 26 wyrazy w brzmieniu: "osoby zaproszone przez Zarząd, w tym" - skreśla się;

14. w § 27:

1) ust. 1 i ust. 2 otrzymują brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do piętnastu Członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Pracownicy Spółki wybierają i powołują Członków Rady Nadzorczej zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Gmina Wrocław powołuje jednego Członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż uprawnienie to wygasa w przypadku powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusz, któremu przysługuje powyżej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu albo Walne Zgromadzenie w przypadku braku takiego akcjonariusza, powołuje i odwołuje pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję jednego roku. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera spośród powołanych członków Rady Nadzorczej akcjonariusz, któremu przysługuje powyżej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu albo w przypadku braku takiego akcjonariusza, powołani członkowie Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu."

2) ust. 3 - skreśla się,

3) dotychczasowa numeracja ust. 4 i 5 zmienia się odpowiednio;

15. w § 28 ust.1 - skreśla się;

16. w § 29:

1) ust. 2 - skreśla się,

2) dotychczasowa numeracja ust. 3 i 4 zmienia się odpowiednio,

3) w dotychczasowym ust. 3 w zdaniu drugim wyraz "członka" zastępuje się wyrazem "Członka",

17. w § 30:

1) w ust. 1 wyrazy w brzmieniu: " , w tym przedstawiciela Gminy Wrocław" â�� skreśla się,

2) w ust. 2 w zdaniu drugim wyrazy w brzmieniu: "i podejmą ją jednomyślnie" â�� skreśla się",

3) w ust. 4 w zdaniu pierwszym wyrazy w brzmieniu: "na posiedzeniach" â�� skreśla się,

4) w ust. 5:

a) wyrazy "jej członkowie" zastępuje się wyrazami "Członkowie Rady Nadzorczej",

b) wyrazy w brzmieniu: " , z zastrzeżeniem § 34 ust. 2" â�� skreśla się;

18. w § 32 w ust. 3 wyrażenie: "ksh" zastępuje się wyrazami: "Kodeksu spółek

handlowych";

19. § 33:

1) dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie jako ust. 1,

a) dotychczasowe pkt 4), 10), 11) i 13) â�� skreśla się,

b) dotychczasowy pkt 6) otrzymuje brzmienie:

"ustalanie zasad i wysokości wynagradzania oraz przyznawania nagrody rocznej członkom Zarządu zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami",

c) w dotychczasowym pkt 14) wyraz "uczestniczenia" zastępuje się wyrazem "uczestniczenie",

d) w dotychczasowym pkt 17) wyraz "opiniowanie" zastępuje się wyrazem "uchwalanie";

e) dotychczasowa numeracja punktów zmienia się odpowiednio;

2) dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

"2. Podjęcie przez Zarząd następujących czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:

1) zaciąganie zobowiązań, których wartość jednorazowo przekracza kwotę stanowiącą równowartość 1/6 kapitału zakładowego za wyjątkiem zobowiązań związanych z zakupem ciepła przez Spółkę;

2) nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

3) nabywanie, zbywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, w innych przypadkach niż określone w § 43 pkt 6) Statutu;

4) uchwalanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki."

20. w § 34 w ust. 2 zdanie czwarte â�� skreśla się;

21. w § 36 w ust. 2:

1) zapis liczby "9.700.000" zastępuje się zapisem liczby "9700000",

2) liczbę "5" zastępuje się wyrazem "pięć";

22. § 42:

1) w ust.1 wyrażenie "ust. 2 i § 44 ust. 2" zastępuje się wyrazami: "§ 44 ust. 1 Statutu",

2) ust. 2 â�� skreśla się;

23. w § 43:

1) pkt 2), pkt 5) i pkt 17) â�� skreśla się,

2) w dotychczasowym pkt 12) wyrazy w brzmieniu: "z uwzględnieniem § 9 ust. 3 i 4" zastępuje się wyrazami: " , z zastrzeżeniem § 9 ust. 3",

3) dotychczasowy pkt 18) otrzymuje brzmienie:

"18) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez organy Spółki lub wymagających takich rozstrzygnięć zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem nabycia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, przekazanych na podstawie § 33 ust. 2 pkt 2) Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej.";

4) dotychczasowa numeracja pozostałych punktów zmienia się odpowiednio,

24. § 44 otrzymuje brzmienie:

"1. Do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach zmiany siedziby lub przedmiotu działalności Spółki, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub rozwiązania Spółki, w przypadkach gdy ich wykonanie skutkuje zaprzestaniem lub znacznym ograniczeniem prowadzenia przez Spółkę działalności polegającej na zaspokajaniu potrzeb mieszkańców Gminy Wrocław w zakresie zaopatrzenia w ciepło, wymagane jest głosowanie przez Gminę Wrocław za przyjęciem uchwały.

2. Gminie Wrocław przysługuje prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami § 40 ust. 2 Statutu, jak również umieszczania poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.";

25. w § 45 wyrazy w brzmieniu: " , z zastrzeżeniem § 42 ust. 2" â�� skreśla się.

§ 2

Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą zmian do Statutu oraz niezbędne zmiany oznaczeń.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Pan Piotr Zembrzuski w imieniu akcjonariusza NSZZ "Solidarność" przy MPEC Wrocław S.A. zgłosił sprzeciw do uchwały nr 2 w zakresie zmiany nazwy Spółki, a w szczególności do wyeliminowania z nazwy Spółki słów "MPEC".

Zdaniem akcjonariusza brak słów "MPEC" w nazwie Spółki może mieć dla niej negatywne konsekwencje. Pozostawienie słów "MPEC" w nazwie Spółki pomogłoby jeszcze bardziej zabezpieczyć jej interesy i osiągnąć stabilizację Spółki w obrocie gospodarczym, szczególnie w toku przeprowadzanych zmian własnościowych. Stanowiłoby to także uznanie dotychczasowego dorobku przedsiębiorstwa.

Data autoryzacji: 01.12.05 16:46

Anna Wróbel - Dyrektor Organizacyjny - Pełnomocnik Spółki

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »