Reklama

KCI (KCI): Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 05 grudnia 2011 r. - raport 41

Raport bieżący nr 41/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd KCI S.A. podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 5 grudnia 2011 r.:

UCHWAŁA NUMER 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1 Powołuje się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne - 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" - 0, głosy wstrzymujące się - 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 1 podjęto jednomyślnie.

Reklama

UCHWAŁA NUMER 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1 Przyjmuje się porządek obrad w brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki KCI S.A. ze spółkami Ponar Holding Sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center Sp. z o.o.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne - 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" - 0, głosy wstrzymujące się - 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 2 podjęto jednomyślnie.

UCHWAŁA NUMER 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r.

w sprawie połączenia Spółek

Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 3 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia niniejszym dokonać połączenia spółki KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Ponar Holding sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) i spółką Ponar Corporate Center sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Połączenie zostanie dokonane na zasadach i w trybie określonym w Planie Połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spółki Przejmowane i Spółkę Przejmującą w dniu 31 sierpnia 2011 r., ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 175/2011 z dnia 09 września 2011 r. pod pozycją nr 11612.

2. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 175/2011 z dnia 09 września 2011 r. pod pozycją nr 11612. Treść Planu Połączenia stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.

3. Zważywszy, że 100% kapitału zakładowego Spółek Przejmowanych należy do Spółki Przejmującej, połączenie przez przejęcie odbywa się na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

4. Zważywszy, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd KCI S.A. do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych ze strony Spółki do dokonania połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne - 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" - 0, głosy wstrzymujące się - 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 3 podjęto jednomyślnie.

UCHWAŁA NUMER 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 1, 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.3. pkt 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, dokonać zmiany Statutu Spółki w zakresie przyznanego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej i uchwala co następuje:

Art. 9.8. - 9.9. Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymują następujące brzmienie:

"9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. poniżej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. poniżej. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd.

9.9. Z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając:

- - aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki,

- - aktualne uwarunkowania rynkowe,

- - długookresowe korzyści dla Spółki,

- - możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki

b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych,

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym."

§ 2.

Motywem powzięcia niniejszej uchwały jest to, że dokonanie zmiany Statutu Spółki przewidujące upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma pozwolić na pozyskanie przez Spółkę aktywów w oparciu o które prowadzona będzie dalsza działalność operacyjna Spółki i realizowane projekty gospodarcze.

Uzyskanie przez Spółkę dokapitalizowania pozwoli na jej rozwój w ramach przyjętego nowego profilu działalności co z kolei powinno przełożyć się na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i wzrost notowań giełdowych akcji.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne - 13.902.600, głosy "za" - 13.857.600, głosy "przeciw" - 0, głosy wstrzymujące się - 45.000, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 4 podjęto większością 99,68 % głosów.

UCHWAŁA NUMER 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1 Upoważnia się Radę Nadzorczą KCI S.A. do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki z ustaleniem aktualnej numeracji.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne - 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" - 0, głosy wstrzymujące się - 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 5 podjęto jednomyślnie.

UCHWAŁA NUMER 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala w głosowaniu tajnym co następuje:

§ 1.

Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Leśniaka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne - 13.902.600, głosy "za" - 13.857.600, głosy "przeciw" - 0, głosy wstrzymujące się - 45.000, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 6 podjęto większością 99,68 % głosów.

UCHWAŁA NUMER 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala w głosowaniu tajnym co następuje:

§ 1.

Powołuje się do Rady Nadzorczej Spółki Pana Artura Rawskiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne - 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" - 0, głosy wstrzymujące się - 0, sprzeciwów nie zgłoszono w związku z powyższym uchwałę nr 7 podjęto jednomyślnie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. w dniu 05 grudnia 2011 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad.

Nie zostały zgłoszone do protokołu żadne sprzeciwy dotyczące podejmowanych przez Zgromadzenie uchwał.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7, 8 i 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Jan Godłowski - Wiceprezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »