NOVAVISGR (NVG): Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Rubicon Partners SA - raport 62

Raport bieżący nr 62/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), przekazuje w załączeniu uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 26 czerwca 2013 roku.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasza Chilarskiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

1) otwarcie walnego zgromadzenia;

2) wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia;

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4) sporządzenie listy obecności;

5) przyjęcie porządku obrad;

6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2012 oraz sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012;

7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2012, sprawozdania finansowego Funduszu i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012 jak też wniosku zarządu co do pokrycia straty; przedstawienie zwięzłej oceny sytuacji Spółki;

8) podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012;

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012;

c) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012;

d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012;

e) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012;

f) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2012;

g) pokrycia straty;

h) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012;

i) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2012;

j) zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego;

k) zmiany w składzie rady nadzorczej.

9) zamknięcie walnego zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu

z działalności Spółka w roku obrotowym 2012.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2012.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółki”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012, na które składa się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 135 630 tys. zł;

2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 14 911 786,09 zł oraz dochody całkowite ogółem w wysokości minus 15 432 tys. zł;

3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 498 tys. zł;

4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 037 tys. zł;

5. informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2012.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2012.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2012 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2012 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem rady nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2012, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za 2012 rok, na które składa się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 134 506 tys. zł;

2. skonsolidowany rachunek zysków i strat zawierający sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku, który wykazuje stratę w wysokości 15 822 tys. zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości minus 16 342 tys. zł;

3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 811 tys. zł;

4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 7 406 tys. zł;

5. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z działalności Spółki w roku obrotowym 2012 oraz z badania sprawozdania zarządu Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Spółki w roku obrotowym 2012 oraz z badania sprawozdania zarządu Spółki i sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2012.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki

za rok obrotowy 2012

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie pokrycia straty za rok 2012

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto Spółki za 2012 rok w wysokości 14 911 786,09 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset jedenaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych 09/100) w całości kapitałem zapasowym.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 72 478 192 akcji, które stanowią 31,62 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 72 478 192, głosów "za” oddano 72 478 192, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karmelicie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.

§2

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 83 899 682 akcji, które stanowią 36,60 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 83 899 682, głosów "za” oddano 83 899 682, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Hubertowi Bojdo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 5 grudnia 2012 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 82 679 491 akcji, które stanowią 36,07 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 82 679 491, głosów "za” oddano 82 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółki”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Zofii Bieleckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie , działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Arturowi Olszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Waldemarowi Wasilukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 88 679 491 akcji, które stanowią 38,69 % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano 88 679 491, głosów "za” oddano 88 679 491, głosów "przeciw” i "wstrzymujących się” nie oddano.

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą:

"RUBICON PARTNERS S.A.”

z siedzibą w Warszawie ("Spółka”)

z dnia 26 czerwca 2013 roku

w sprawie zmiany w statucie spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany w statucie Spółki:

I. W art. 1 wyrazy "Fundusz” zastępuje się wyrazami "Spółka”.

II. W art. 2 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

III. W art. 3 wyraz "Fundusz” zastępuje się wyrazem "Spółka”.

IV. Art. 4 otrzymuje brzmienie: "Artykuł 4 Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami).”

V. W art. 5 wyraz "Fundusz” zastępuje się wyrazem "Spółka”.

VI. W art. 6 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

VII. W tytule II wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

VIII. W art. 7 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

IX. W tytule II wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

X. Art. 9 otrzymuje brzmienie:

” Artykuł 9

9.1Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.921.020,60 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100) i dzieli się na:

a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

c) 29.646.146 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

f) 7.653.074 (siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

g) 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

h) 83.100.000 (osiemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

i) 35.300.000 (trzydzieści pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.”

XI. Art. 9a otrzymuje brzmienie:

"Artykuł 9a

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 20 000 000 zł (dwadzieścia milionów złotych 00/100).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje: w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 200 000 000 (dwieście milionów).

3. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 4 marca 2013 roku.”

XII. W art. 10 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XIII. W art. 11 wyraz "Fundusz” zastępuje się wyrazem "Spółka”.

XIV. W art. 12.1 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XV. W art. 12.2 wyraz "Fundusz” zastępuje się wyrazem "Spółkę”.

XVI. W art. 12.3 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XVII. Tytuł IV skreśla się

XVIII. W tytule V wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XIX. W art. 16.1 wyraz "Funduszem” zastępuje się wyrazem "Spółką” a wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XX. W art. 17.1 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXI. W art. 18.1 otrzymuje brzmienie:

"18.1 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.”

XXII. W art. 18.2 "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXIII. W art. 24.1 "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXIV. W art. 24.2 pkt a), b), d) i e) wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXV. W art. 24.3 dwukrotnie użyte wyrazy "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXVI. W art. 30.1 pkt. a) i c) wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXVII. W art. 30.2 pkt. a), c), d) i e) wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXVIII. W art. 30.3 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXIX. W art. 30.5 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXX. W art. 31 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXXI. W tytule VI wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXXII. W art. 34 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

XXXIII. W art. 35 wyraz "Funduszu” zastępuje się wyrazem "Spółki”.

§2

Ustala się tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą Rubicon Partners Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Rubicon Partners S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

Artykuł 3

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami).

Artykuł 5

Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest:

1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),

2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z),

3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),

4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z),

5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),

6. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).

Artykuł 8

Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 9

9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.921.020,60 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100) i dzieli się na:

a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

c) 29.646.146 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

f) 7.653.074 (siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

g) 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

h) 83.100.000 (osiemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

i) 35.300.000 (trzydzieści pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.

Artykuł 9a

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 20 000 000 zł (dwadzieścia milionów złotych 00/100).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje: w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 200 000 000 (dwieście milionów).

3. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 4 marca 2013 roku.

Artykuł 10

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okazi