HYDROBUD (HBD): Uchwały podjęte przez NWZA Spółki w dniu 28.12.2005 r. - raport 62
Raport bieżący nr 62/2005
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 28.12.2005 roku
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Hydrobudowa Śląsk" S.A.
w sprawie: odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odtajnić głosowanie nad wyborem Komisji Skrutacyjnej
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Hydrobudowa Śląsk" S.A.
w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera w skład komisji skrutacyjnej:
1) Panią Joannę Zwolak,
2) Panią Danutę Gul,
3) Panią Jolantę Głowa
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Hydrobudowa Śląsk" S.A.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 409 §1 i 420 §2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wiesława Łatałę.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Hydrobudowa Śląsk" S.A.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia pierwszego grudnia dwa tysiące piątego roku (01.12.2005 r.) nr 233 (2325) pod pozycją 13774
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Hydrobudowa Śląsk" S.A.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H.
Na podstawie art. 431 i 432 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 16.900.000,00 zł (szesnaście milionów dziewięćset tysięcy złotych) w drodze emisji 1690000 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja.
2. Cena emisyjna jednej akcji serii H wynosi 28,50 zł (dwadzieścia osiem złotych i pięćdziesiąt groszy).
3. Akcje serii H zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
4. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące szóstego roku (01.01.2006 r.).
5. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały:
(a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
(b) ewentualnego podziału emisji akcji serii H na transze oraz zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,
(c) terminów i warunków składania zapisów, w tym wskazania osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii H,
(d) zasad przydziału akcji serii H,
(e) pozostałych warunków emisji akcji serii H w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
§ 2
1.Akcje serii H zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy z dnia dwudziestego dziewiątego lipca dwa tysiące piątego roku (29.07.2005 r.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539). Akcje serii H nie mogą zostać zaoferowane inwestorom kwalifikowanym, o których mowa w art. 8 ust. 1 pkt 1 b) ustawy, o której mowa w zdaniu poprzednim.
2.Akcje serii H zostaną wprowadzone do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niż w terminie 6 (sześć) miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H przez właściwy sąd rejestrowy. W związku z powyższym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., na podstawie której akcje serii H zostaną zarejestrowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i ulegną dematerializacji oraz do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym.
§ 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H w całości.
Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemną opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H, o następującej treści:
Akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym, w ramach oferty publicznej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych innych niż fundusze inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, otwarte fundusze emerytalne, towarzystwa emerytalne, czy inne instytucje zbiorowego inwestowania lub podmioty nimi zarządzające. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii H pozwolą na sanację sytuacji finansowej Spółki, w szczególności przyczynią się do podwyższenia kapitałów własnych Spółki, których stan uległ w ostatnim okresie znacznemu obniżeniu. Fundusze uzyskane z emisji akcji serii H pozwolą na kontynuację inwestycji prowadzonych przez Spółkę, przyczynią się do zwiększenia marż jakie Spółka uzyskuje na wykonywanych kontraktach oraz umożliwią dalszy rozwój jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, co niewątpliwie wpłynie na poszerzenie akcjonariatu.
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii H, ustalona na 28,50 zł (dwadzieścia osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) jest uzasadniona z uwagi na obecną kondycję finansową Spółki, a w szczególności znaczące obniżenie się w ostatnim okresie kapitałów własnych Spółki.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Hydrobudowa Śląsk" S.A.
w sprawie:
w sprawie: zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zmienia statut Spółki w ten sposób, że treść § 6 ust. 1 statutu Spółki w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy wynosi 8 755 170 zł (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na:
a) 98.383 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje imienne uprzywilejowane o wartości nominalnej po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
b) 777 134 (siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda.",
otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy wynosi 25.655.170 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na:
a) 98.383 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje imienne uprzywilejowane o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
b) 777 134 (siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
c) 1 690 000 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda."
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Hydrobudowa Śląsk" S.A.
w sprawie:
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I.
Na podstawie art. 431 i 432 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 10,00 zł (dziesięć złotych) i nie większą niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych) w drodze emisji od nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 800000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja.
2. Cena emisyjna jednej akcji serii I wynosi 35,00 zł (trzydzieści pięć złotych).
3. Akcje serii I zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
4. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące szóstego roku (01.01.2006 r.).
5. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały:
(a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, z tym że otwarcie subskrypcji akcji serii I nie może rozpocząć się przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii H,
(b) ewentualnego podziału emisji akcji serii I na transze oraz zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami,
(c) terminów i warunków składania zapisów, w tym wskazania osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii I,
(d) zasad przydziału akcji serii I z tym, że przy przydziale akcji serii I dotychczasowi akcjonariusze powinni być preferowani,
(e) pozostałych warunków emisji akcji serii I w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
§ 2
1. Akcje serii I zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy z dnia dwudziestego dziewiątego lipca dwa tysiące piątego roku (29.07.2005 r.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539).
2. Akcje serii I zostaną wprowadzone do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niż w terminie 6 (sześć) miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I przez właściwy sąd rejestrowy. W związku z powyższym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., na podstawie której akcje serii I zostaną zarejestrowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i ulegną dematerializacji oraz do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym.
§ 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości.
Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemną opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I, o następującej treści:
Akcje serii I zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym, w ramach oferty publicznej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych, w tym banków, funduszy inwestycyjnych, towarzystw funduszy inwestycyjnych, otwartych funduszy emerytalnych, towarzystw emerytalnych. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii I pozwolą na sanację sytuacji finansowej Spółki, w szczególności przyczynią się do podwyższenia kapitałów własnych Spółki, których stan uległ w ostatnim okresie znacznemu obniżeniu. Fundusze uzyskane z emisji akcji serii I pozwolą na kontynuację inwestycji prowadzonych przez Spółkę, przyczynią się do zwiększenia marż jakie Spółka uzyskuje na wykonywanych kontraktach oraz umożliwią dalszy rozwój jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, co niewątpliwie wpłynie na poszerzenie akcjonariatu.
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii I, ustalona na 35,00 zł (trzydzieści pięć złotych) jest uzasadniona z uwagi na obecną kondycję finansową Spółki, a w szczególności znaczące obniżenie się w ostatnim okresie kapitałów własnych Spółki oraz z uwagi na fakt, iż akcje serii I zostaną objęte po zasileniu Spółki kwotą w wysokości 48.165.000,00 zł (czterdzieści osiem milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) uzyskaną w wyniku emisji akcji serii H.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H.
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Hydrobudowa Śląsk" S.A.
w sprawie: w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I uchwala, co następuje:
§1
Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu Spółki zmieniony w związku z podwyższeniem kapitału o akcje serii H o następującym brzmieniu:
"Kapitał zakładowy wynosi 25.655.170 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na:
a) 98.383 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje imienne uprzywilejowane o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
b) 777 134 (siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
c) 1 690 000 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda.".
otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 25.655.180 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt złotych) i nie więcej niż 33 655 170 zł (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na
a) 98.383 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje imienne uprzywilejowane o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
b) 777 134 (siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
c) 1 690 000 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
d) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 800 000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda.".
§2
Po zakończeniu subskrypcji akcji serii I, Zarząd Spółki złoży, na podstawie art. 310 § 2-4 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych, oświadczenie dookreślające wysokość kapitału zakładowego w statucie Spółki w oparciu o ilość akcji serii I objętą w ramach subskrypcji.
§3
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H.
Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Hydrobudowa Śląsk" S.A.
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstów jednolitych Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstów jednolitych Statutu Spółki
Data autoryzacji: 31.08.05 20:55
Józef Tomolik - Prezes Zarządu
