IDEON (IDE): Uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz emisji akcji serii Y - raport 26

Raport bieżący nr 26/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 15 marca 2010 roku podjął Uchwały w sprawie emisji 6.000.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Centrozap SA oraz w ramach posiadanych uprawnień w zakresie kapitału docelowego Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Centrozap SA w ramach nowej emisji akcji serii Y o wartości 6.000.000,00 zł.

Warranty subskrypcyjne emitowane są bezpłatnie. Emisja akcji ma charakter prywatny, skierowana jest do Prywatnych Inwestorów po cenie emisyjnej 1,00 zł za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł.

Akcje serii Y zostały pokryte wkładami pieniężnymi.

Emisja 6.000.000 warrantów subskrypcyjnych wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do warrantów, emisja akcji nowej emisji serii Y wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii Y oraz ustalenie ceny emisyjnej emisji akcji na poziomie 1,00 zł za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 zł wymagają zgody Rady Nadzorczej.

W uchwałach wyrażono zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii Y, oraz dokonanie przez Zarząd wszelkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych.

Postanowiono także o udzieleniu zgody na ubieganie się o dematerializację Akcji serii Y i zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 z późn. zm.)

Wskazane powyżej uchwały zostały podjęte przez Zarząd w związku z uprawnieniami nadanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. w dniu 09 lipca 2009 roku w zakresie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego w łącznej wysokości do 130.500.000,00 zł.

Zarząd Centrozap SA zdecydował o przydziale 6.000.000 warrantów subskrypcyjnych i złożył ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych Prywatnemu Inwestorowi.

Prywatny Inwestor objął warranty subskrypcyjne w łącznej ilości 6.000.000 sztuk i zdecydował o wykorzystaniu wynikających z nich uprawnień oraz złożył zapis na 6.000.000 sztuk akcji nowej emisji serii Y po cenie emisyjnej 1,00 zł każda, tj. w łącznej wartości 6.000.000,00 zł.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii Y zmieniono dotychczasowe zapisy § 6 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 279.124.891,00 zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na:

9.870.000 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

94.768.723 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

1.444.367 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

1.965.593 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł(jeden złoty) każda,

15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

1.317 (jeden tysiąc trzysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

7.670.000 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

5.083.069 (pięć milionów osiemdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

28.946.931 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

23.458.000 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

11.600.000 (jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

6.658.157 (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda,

7.085.527 (siedem milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

13.904.891 (trzynaście milionów dziewięćset cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii S , o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

7.846.870 (siedem milionów osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

17.886.517 (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii U, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

3.584.929 (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii W, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii Y, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."

Głównym celem emisji warrantów subskrypcyjnych dających prawo do zapisu na akcje oraz akcji w ramach kapitału docelowego jest pozyskanie środków obrotowych dla Centrozap SA na realizację Projektu inwestycyjnego w zakresie Budowy Bezodpadowego Zakładu Przeróbki Drewna w Republice Komi, sfinansowanie zaangażowania kapitałowego Emitenta w Pronox Technology S.A., a także zwiększenie skali działalności Centrozap SA w zakresie obrotu energią elektryczną.

Zarząd Centrozap SA informuje, że w ramach uzyskanego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 09 lipca 2009 roku uprawnienia do wielokrotnego podwyższania kapitału zakładowego w wysokości limitu kapitału docelowego ustanowionego na poziomie 130.500.000,00 zł, Centrozap SA pozyskał łącznie 104.624.891,00 zł brutto, co stanowi 80,2% ustalonego limitu.

Biorąc pod uwagę powyższe Centrozap SA informuje, że do wykorzystania w ramach kapitału docelowego pozostaje kwota 25.875.109,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięć) złotych.

Zarząd Centrozap S.A. informuje dodatkowo, że z dniem dzisiejszym, tj. 16 marca 2010r., uzyskał wymagane zgody Rady Nadzorczej Spółki na emisję warrantów subskrypcyjnych wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do warrantów, jak również zgody na emisję akcji serii Y wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii Y oraz zgody na ustalenie ceny emisyjnej emisji akcji na poziomie 1,00 zł za 1 akcję o wartości nominalnej 1,00 zł.
Ireneusz Król - Prezes Zarządu
Adam Wysocki - Wiceprezes Zarządu