KRUK (KRU): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej i podpisanie listu intencyjnego w zakresie głównych warunków transakcji dotyczącej nabycia udziałów Presco Investments S.a r.l. - raport 54

Raport bieżący nr 54/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 4 sierpnia 2015 r. opóźnił do dnia 3 lutego 2016 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej prowadzonych przez Emitenta, w imieniu spółki zależnej Secapital S.a r.l. (Kupujący), negocjacji bezpośrednich z P.R.E.S.C.O GROUP S.A. (Sprzedający), mających na celu zawarcie umowy (Umowa Inwestycyjna) sprzedaży udziałów (Udziały) w spółce Presco Investments S.a r.l. (Spółka).

W dniu 18 września 2015 r. w wyniku negocjacji doszło do podpisania pomiędzy Emitentem a P.R.E.S.C.O GROUP S.A. listu intencyjnego w zakresie głównych warunków transakcji (List Intencyjny) dotyczącej sprzedaży Udziałów. Przedmiotem Listu Intencyjnego jest ustalenie głównych warunków transakcji sprzedaży 100% udziałów w spółce Presco Investments S.a r.l, a także prawa do dysponowania zakupionymi na rynku polskim portfelami wierzytelności, posiadanymi przez Spółkę oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ (Fundusz), o łącznej wartości nominalnej 2,7 mld zł. Sprzedaż nastąpi za cenę nie większą niż 220 mln zł, z uwzględnieniem uzgodnionych korekt, w tym pomniejszenia o spłaty z tytułu obsługi portfeli wierzytelności stanowiących własność Spółki i Funduszu. Strony Listu Intencyjnego ustaliły, że Umowa Inwestycyjna zostanie podpisana do dnia 30.10.2015 roku.

Zgodnie z Listem Intencyjnym, realizacja Umowy Inwestycyjnej uzależniona będzie od uzyskania zgody Prezesa UOKiK na przejęcie zarządzania Funduszem przez spółkę zależną Emitenta, tj. Kruk TFI S.A., zgody Prezesa UOKiK na przejęcie kontroli przez Kupującego nad Spółką oraz uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta na zawarcie Umowy Inwestycyjnej.

Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o fakcie prowadzenia oraz o okolicznościach związanych z prowadzonymi negocjacjami zostało przez Emitenta w dniu 4 sierpnia 2015 roku opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej […] oraz § 2 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta [...], z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji i tym samym mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta, jak również z uwagi na fakt, iż wymagane jest uzyskanie przez Emitenta niezbędnej zgody korporacyjnej.