Reklama

STARHEDGE (SHG): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - pozytywne zakończenie prowadzonych negocjacji, zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa - raport 21

Raport bieżący nr 21/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Hardex S.A. z siedzibą w Krośnie Odrzańskim działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Poufna informacja o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 15 grudnia 2011. Jej treść brzmiała następująco:

Reklama

"Na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539) Zarząd Hardex S.A. z siedzibą w Krośnie Odrzańskim opóźnia przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej prowadzonych negocjacji, z powodu okoliczności związanych z prowadzonymi negocjacjami, mając na uwadze ochronę słusznego interesu emitenta. Zarząd przewiduje publikację raportu w dniu 29 lutego 2012 r."

W ocenie Zarządu Hardex S.A. przekazanie informacji dotyczących prowadzonych negocjacji w terminie wcześniejszym niż wskazany powyżej mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki. W szczególności przekazanie do wiadomości publicznej informacji o fakcie rozpoczęcia negocjacji jak i o okolicznościach związanych z prowadzonymi negocjacjami mogłoby negatywnie wpłynąć na ostateczny ich wynik.

Zarząd Hardex S.A. podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnej ze względu na pozytywne zakończenie prowadzonych negocjacji, które doprowadziły do zawarcia dnia 29 lutego 2012 roku umowy przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa.

Zarząd Hardex S.A. z siedzibą w Krośnie Odrzańskim (Spółka lub Sprzedający) informuje, że w dniu 29.02.2012r. zawarł z Homanit Krosno Odrzańskie Sp. z o.o. w organizacji (Kupujący) umowę przedwstępną warunkową na sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki za cenę 30.000.000 PLN (trzydzieści milionów złotych) co przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż przedsiębiorstwa oraz spełnieniu innych warunków zawartych w przedmiotowej umowie przedwstępnej, dotyczących m.in. formalnych aspektów przeniesienia przedsiębiorstwa Spółki na Kupującego tj :

-uzyskania przez Kupującego bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie Przedsiębiorstwa;

-uzyskania przez Kupującego bezwarunkowego zezwolenia ministra właściwego do spraw administracji na nabycie Nieruchomości Rolnej;

-uzyskania przez Kupującego pisemnej zgody kontrahentów Spółki na nabycie praw wynikających z umów wchodzących w skład przedsiębiorstwa;

-uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Dyrektora Generalnego Lasów Państwowych, iż prawa Sprzedającego wynikające z wolumenu zakupu drewna w przeszłości przejdą wraz z Przedsiębiorstwem na Kupującego;

-uzyskania przez Sprzedającego potwierdzenia Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, iż nabycie Przedsiębiorstwa nie spowoduje konieczności zwrotu dotacji uzyskanych przez Sprzedającego na realizację inwestycji objętych pomocą publiczną;

-nie pogorszenia stanu przedsiębiorstwa Spółki do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej;

-dokonania przez BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie zwrotu pożyczki w kwocie nominalnej 7.000.000,00 PLN (siedem milionów złotych) wraz z należnymi odsetkami do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej;

-uzyskania przez Kupującego decyzji właściwych organów administracji publicznej w przedmiocie przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z obowiązujących pozwoleń (w tym pozwoleń wodnoprawnych) na korzystanie przez Sprzedającego ze środowiska zgodnie z art. 190 Prawa Ochrony Środowiska z dnia 27 kwietnia 2001 r. oraz zgodnie z art. 134 Prawa Wodnego z dnia 18 lipca 2001 r.;

-uzyskania przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Naczelnika Urzędu Skarbowego potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych;

-uzyskania przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i/lub zdrowotne;

-uzyskania przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia właściwych władz samorządowych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych z tytułu podatku od nieruchomości;

-uzyskania przez Kupującego zgodnie z art. 306g w związku z art. 112 Ordynacji Podatkowej z dnia 29 sierpnia 1997 roku zaświadczenia Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości z tytułu należnych składek.

Wszystkie warunki zastrzeżone w Umowie są warunkami zawieszającymi. Ponadto strony postanowiły że umowa wygasa w przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej w terminie 12 miesięcy od podpisania Umowy.

Strony umowy zobowiązały się wzajemnie do zapłacenia na rzecz drugiej ze stron kary umownej w kwocie 5.000.000,00 PLN (pięciu milionów złotych) jeżeli nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej z powodu zawinionego działania lub zaniechania drugiej strony lub w przypadku odstąpienia od przedmiotowej umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy, lub w przypadku niespełnienia się któregokolwiek z warunków z przyczyn zawinionych przez którąkolwiek ze stron.

W umowie brak jest zapisów dotyczących uprawnienia stron do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych za naruszenia których kary dotyczą.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z późniejszymi zmianami.
Waldemar Motyka - Wiceprezes Zarządu
Agnieszka Maciejewska - Członek Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »