ACTION (ACT): Umowa znacząca z Societe Generale - raport 3

Raport bieżący nr 3/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ACTION S.A. informuje, że w dniu wczorajszym tj. 22 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała od Societe Generale Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie: Aneks nr 9 do Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028 z dnia 6 listopada 2003 roku, Aneks nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) z dnia 30 października 2010 roku, Aneks nr 3 do Umowy Cesji Wierzytelności nr 2007/2003 z dnia 21 grudnia 2007 roku oraz Aneks nr 1 do Umowy Zastawu Rejestrowego nr 2012/001 z dnia 14 lutego 2012 zawarte pomiędzy Emitentem, a wyżej wymienionym Bankiem.

Na podstawie Aneksu nr 9 do Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028, Societe General podwyższył limit kredytowy udzielony Emitentowi na podstawie Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028 wraz z późniejszymi zmianami do kwoty 30.000.000 zł i wydłużył tak udzielony kredyt do dnia 29 maja 2013 roku.

Okres obowiązywania limitu przyznanego Emitentowi zostanie automatycznie przedłużony o następne 12 miesięcy, jeżeli Bank - co najmniej na miesiąc przed upływem terminu ustalonego w Umowie jako termin wykorzystania limitu oraz przed upływem kolejnych terminów wynikających z automatycznych przedłużeń - nie wypowie Umowy, a Emitent nie sprzeciwi się takiemu przedłużeniu w okresie danego terminu. Przedłużenie Umowy może występować wyłącznie w okresie pięciu lat od dnia zawarcia Aneksu nr 9 do Umowy nr 2003/028.

Przed zawarciem Aneksu nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) wymienionego powyżej, każda gwarancja bankowa bądź akredytywa wystawiona przez Bank na zlecenie Emitenta na podstawie Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) z dnia 30 października 2010 roku wraz z późniejszymi zmianami, powodowała automatyczne zmniejszenie limitu kredytu krótkoterminowego udzielonego Emitentowi o wartość takiej gwarancji bankowej bądź akredytywy, od momentu, gdy wartość wystawionych akredytyw lub gwarancji bankowych wyniosła 15.000.000 zł.

Wraz z momentem zawarcia Aneksu nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) z dnia 30 października 2010 roku, dostępna kwota limitu w ramach Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028, nie będzie pomniejszana o kwotę jakiejkolwiek gwarancji bankowej lub akredytywy wystawionej na podstawie Umowy nr 2004/009.

W otrzymanym w dniu 22 stycznia 2013 roku Aneksie nr 4 do Umowy nr 2004/009 (Umowa na Gwarancje i Akredytywy) limit gwarancji bankowych i akredytywy zostaje przyznany w maksymalnej łącznej wysokości 25.000.000 zł do dnia 29 maja 2013 roku kredytu, z zastrzeżeniem że limit na gwarancje bankowe wynosi 15.000.000 zł zaś limit na akredytywy importowe 25.000.000 zł.

Okres obowiązywania limitu na gwarancje bankowe i akredytywy przyznanego Emitentowi zostanie automatycznie przedłużony o następne 12 miesięcy, jeżeli Bank - co najmniej na miesiąc przed upływem terminu ustalonego w Umowie jako termin wykorzystania limitu oraz przed upływem kolejnych terminów wynikających z automatycznych przedłużeń - nie wypowie Umowy, a Emitent nie sprzeciwi się takiemu przedłużeniu w okresie danego terminu. Przedłużenie Umowy może występować wyłącznie w okresie pięciu lat od dnia zawarcia Aneksu nr 4 do Umowy nr 2004/009.

Prawnym zabezpieczeniem spłaty wszelkich wierzytelności w ramach Umowy Kredytu Krótkoterminowego nr 2003/028 z dnia 6 listopada 2003 roku oraz gwarancji bankowych i akredytyw wystawionych na podstawie Umowy nr 2004/009 jest:

- zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych Emitenta w wysokości nie niższej niż

35.000.000 zł

- cesja wierzytelności handlowych w wysokości nie niższej niż 20.000.000 zł

Umowa kredytu została uznana za umowę znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu umowy

przekroczyła 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Piotr Bieliński - Prezes Zarządu
Andrzej Biały - Prokurent