Reklama

MBANK (MBK): Ustalenie przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. jednolitego tekstu Statutu Banku

Raport bieżący nr 49/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki mBank S.A. ("Bank") podaje do wiadomości, że w dniu 10.06.2016 r., działając na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Banku ustaliła jednolity tekst Statutu Banku w brzmieniu przedstawionym poniżej.

Reklama

Zmiany do Statutu Banku staną się obowiązujące z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy, o czym Zarząd Banku poinformuje odrębnym komunikatem, po powzięciu informacji o zaistnieniu takich okoliczności.

STATUT

mBanku SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

mBank Spółka Akcyjna jest bankiem działającym na podstawie niniejszego Statutu, ustawy Prawo bankowe, oraz Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

1. Firma Banku brzmi: mBank Spółka Akcyjna.

2. Bank może używać skrótu mBank S.A.

3. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 3

(skreślony)

§ 4

Bank może posiadać wartości dewizowe i dokonywać czynności obrotu wartościami dewizowymi oraz jest upoważniony do skupu walut obcych.

II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU

§ 5

1. Przedmiotem działania Banku jest wykonywanie usług bankowych, usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych i prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie określonym w § 6 niniejszego Statutu.

2. Bank może otwierać i posiadać rachunki w bankach polskich i zagranicznych.

§ 6

W celu realizacji zadań wymienionych w § 5 Bank wykonuje:

1. Czynności bankowe:

1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,

2) prowadzenie innych rachunków bankowych,

3) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,

4) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,

5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty,

6) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,

6a) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,

7) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,

8) emitowanie bankowych papierów wartościowych,

9) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,

10) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,

11) dokonywanie terminowych operacji finansowych,

12) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,

13) wykonywanie czynności banku reprezentanta przewidzianych w Ustawie o obligacjach,

14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,

15) wydawanie instrumentów płatniczych, w tym kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,

16) wydawanie pieniądza elektronicznego.

2. Inne czynności:

1) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,

2) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej oraz nabywanie jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych,

3) pełnienie funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,

4) pełnienie funkcji depozytariusza w rozumieniu przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych,

5) prowadzenie działalności polegającej na przyjmowaniu zleceń nabywania i odkupywania oraz zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych,

6) prowadzenie rejestrów członków funduszy emerytalnych oraz rejestrów uczestników funduszy inwestycyjnych,

7) wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,

8) nabywanie i zbywanie nieruchomości,

9) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,

10) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, świadczenie usług powierniczych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, oraz wykonywanie czynności związanych ze świadczeniem usług powierniczych,

11) emitowanie papierów wartościowych innych niż bankowe papiery wartościowe,

12) świadczenie usług leasingowych i faktoringowych, w tym wykonywanie czynności pośrednika w zakresie tych usług,

13) pełnienie funkcji agenta płatności w rozumieniu przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych,

14) pełnienie funkcji agenta rozliczeniowego,

15) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, których jest stroną,

16) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji oraz świadczenie usług związanych z bezpośrednim lub pośrednim rozliczaniem instrumentów finansowych przez kontrahentów centralnych (CCP) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji,

17) pełnienie funkcji punktu potwierdzającego profil zaufany ePUAP, w rozumieniu art. 20c ustawy z dnia 17 lutego 2005 r o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne,

18) wykonywanie czynności, o których mowa w art. 13 ust. 5 pkt 3 i ust. 10 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci.

3. Działalność maklerską.

4. Działalność wykonywaną na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegającą na:

1) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

2) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt 1, na rachunek dającego zlecenie,

3) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,

4) doradztwie inwestycyjnym,

5) oferowaniu instrumentów finansowych,

6) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe.

5. Bank może wykonywać czynności, o których mowa w ust. 1 i 2, na zlecenie innych banków, instytucji kredytowych, instytucji finansowych lub podmiotów powiązanych, o ile są one objęte przedmiotem działalności podmiotów zlecających.

III. ORGANIZACJA BANKU

§ 7

1. Bank wraz z wybranymi podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w celu oferowania usług finansowych.

2. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust.1, Bank może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych.

3. Zasady i formy realizacji przedsięwzięć ustala Zarząd.

§ 8

1. Bank dla realizacji zadań statutowych może tworzyć i likwidować oddziały oraz inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.

2. Strukturę organizacyjną Banku określa Zarząd w Regulaminie Organizacyjnym z zastrzeżeniem § 22 ust.1 lit. a.

3. Bank może tworzyć grupy doradcze dla pozyskiwania opinii i nawiązywania oraz utrzymywania kontaktów z kręgami gospodarczymi. Zarząd może powoływać członków takich grup doradczych, wydawać dla nich regulaminy i ustalać wysokość honorariów dla ich członków.

§ 8a

1.Strukturę organizacyjną Banku tworzą:

a/ Centrala,

b/ oddziały.

2.Podstawowymi jednostkami organizacyjnymi Centrali są departamenty i biura.

3.Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji lub koordynacji pracy jednostek organizacyjnych Banku oraz zespoły do realizacji określonych zadań.

4.Członkowie Zarządu oraz Dyrektorzy Zarządzający mogą powoływać zespoły i grupy robocze w celu realizacji zadań doraźnych.

§ 9

Organami Banku są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 10

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, najpóźniej w czerwcu.

2. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zawierać propozycje:

a)porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

b)projektów uchwał wraz z uzasadnieniami tych uchwał.

5. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez inne podmioty niż Zarząd, Zarząd jest obowiązany do przeprowadzenia czynności niezbędnych w celu doprowadzenia do odbycia się Walnego Zgromadzenia.

§ 11

Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych wymagają następujące sprawy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,

c) udzielanie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków,

d) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

e) zmiana Statutu,

f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku,

g) podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji,

h) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,

i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

j) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

k) likwidacja Banku lub fuzja z innym bankiem,

l) wybór likwidatorów,

ł) sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,

m) sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie,

n) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta Banku.

§ 12

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

§ 13

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie bądź w formie elektronicznej i dołączone do protokołu.

§ 14

1. Akcje Banku są imienne lub na okaziciela. Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach.

3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, podjętej większością trzech czwartych głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 15

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 16

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Gdyby z powodu przeszkód żaden z nich nie mógł otworzyć Zgromadzenia, otworzy je jeden z członków Rady Nadzorczej.

2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

RADA NADZORCZA

§ 17

1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku.

2. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Banku za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.

4. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 i 6. Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i zastępców Przewodniczącego Rady.

5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej lub w uchwale podjętej na podstawie § 19 ust. 3 Statutu, postanowi inaczej.

6. Kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej określa odrębna uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 18

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.

§ 19

1. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę.

2. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.

3. Powołanie Członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

4. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady liczba członków Rady będzie niższa niż pięć osób, Rada Nadzorcza ma obowiązek powołać nowych członków Rady na miejsce tych, których mandaty wygasły.

§ 20

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Bez zgody większości Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w następujących sprawach:

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków Zarządu,

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

6. Podjęcie uchwały bez zachowania wymogów zawartych w ust. 5 nie powoduje jednakże jej nieważności, jeżeli uchwała została podjęta zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1-4. Postanowienia ust. 5 nie obowiązują jeżeli wśród wybranych przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza liczba Niezależnych Członków Rady niż określona w § 17 ust. 5 Statutu.

§ 21

Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.

§ 22

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy w szczególności:

a) zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie: zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, przez którą rozumie się wydzielone strukturalnie i organizacyjnie podstawowe obszary działalności Banku podległe poszczególnym członkom Zarządu oraz wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku,

b) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku oraz wieloletnich planów rozwoju,

c) rozpoznawanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,

d) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie regulaminów,

e) ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla członków Zarządu,

f) otrzymywanie z wyprzedzeniem informacji na temat tworzenia, nabywania, zamykania oraz dysponowania oddziałami, stałymi przedstawicielstwami oraz częściami przedsiębiorstwa, jak również rozpoczynania i kończenia przedsięwzięć oraz dziedzin działalności,

g) zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej,

h) zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych albo porozumień o współpracy,

i) otrzymywanie informacji na temat oczekiwanych odchyleń od rocznego budżetu,

j) wydawanie Zarządowi ogólnych zaleceń odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla,

k) zatwierdzanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku,

l) wyrażanie opinii dotyczących transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi, jeżeli planowana całkowita kwota jednostkowej transakcji przekroczy 20% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Opinia Rady Nadzorczej nie będzie wymagana w przypadku transakcji na instrumentach pochodnych, w których jest ograniczone ryzyko poprzez ustanowione zabezpieczenie, jednakże Rada Nadzorcza będzie informowana o takich transakcjach.

2. Rada Nadzorcza może powoływać Stałe Komisje, których członkowie pełnią funkcje jako członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia wybranych czynności nadzorczych w Banku. Zakres działania Komisji określony jest w uchwale Rady Nadzorczej.

3. Rada może powołać w szczególności następujące Stałe Komisje:

1) Komisję Prezydialną, do której zadań należy między innymi:

a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,

b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej o powyższych czynnościach.

2) Komisję do spraw audytu, do której zadań należy między innymi:

a) wydawanie opinii odnośnie wyboru biegłego rewidenta Banku przez Walne Zgromadzenie,

b) rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego,

c) sprawowanie stałego nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej w Banku,

d) akceptowanie proponowanych przez Zarząd zmian na stanowisku kierującego Departamentem Audytu Wewnętrznego oraz kierującego Departamentem Compliance.

3) Komisję do spraw ryzyka, do której zadań należy między innymi:

a) sprawowanie stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem operacyjnym oraz ryzykiem płynności, a także rekomendowanie zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą w danym czasie,

b) rekomendowanie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, przewidzianych w Prawie bankowym.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia wyżej wymienionych parametrów, dalszych uprawnień oraz zakresu działalności Komisji do spraw ryzyka.

4) Komisję do spraw wynagrodzeń, do której zadań należy między innymi:

a) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń,

b) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,

c) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji: na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku,

d) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla,

e) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagradzania oraz wspieranie organów banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki.

4. W skład Komisji do spraw audytu wchodzi co najmniej jeden Niezależny Członek Rady Nadzorczej posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.

5. Stałe Komisje Rady Nadzorczej składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Bank będzie udostępniał Akcjonariuszom przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

§ 23

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu, działając zgodnie z przepisami Prawa bankowego.

§ 24

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

ZARZĄD

§ 25

1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję 5 lat. Członkowie Zarządu powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem.

2. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkom Zarządu pełnienie funkcji pierwszego wiceprezesa lub wiceprezesa Zarządu.

3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

4. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

5. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

§ 26

1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, w tym decyduje w sprawach nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 pkt 1 lit. b. Zarząd ustala wytyczne odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami Banku, a także polityki gwarancyjnej.

2. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu, w razie równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu.

3. W szczególnych przypadkach członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

4. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin ten określa między innymi sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.

§ 27

1. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do zakresu jego działania należy w szczególności:

1) przewodniczenie Zarządowi,

2) reprezentowanie Banku na zewnątrz,

3) wydawanie zarządzeń wewnętrznych i instrukcji służbowych, regulaminów oraz innych przepisów regulujących działalność Banku, które to zarządzenia wewnętrzne i instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy powinny być wydane w oparciu o uprzednią uchwałę Zarządu w tym względzie w przypadku, gdy przepis prawa lub wewnętrzna regulacja Banku tego wymaga,

4) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu oraz podległych im Dyrektorów Zarządzających, na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu oraz wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

2. Powołanie Członka Zarządu odpowiedzialnego za kształtowanie i realizację polityki kredytowej Banku oraz zarządzanie ryzykiem kredytowym i finansowym Banku, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 28

1. Członkowie Zarządu kierują działalnością Banku zgodnie z regulaminem Zarządu.

2. Prezes Zarządu może powierzyć członkom Zarządu nadzór nad wyznaczonymi obszarami działalności Banku.

§ 29

1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.

2. Pełnomocnictw udzielają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie.

3. Prokura może być odwołana przez każdego członka Zarządu jednoosobowo. Pełnomocnictwo może być odwołane przez dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie.

§ 30

1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku upoważnieni są:

1) w ramach uprawnień Zarządu dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, przy czym podpis jednego członka Zarządu może zostać zastąpiony podpisem prokurenta lub pełnomocnika działającego w granicach udzielonego pełnomocnictwa;

2) prokurenci – działający w granicach uprawnień wynikających z przepisów o prokurze, łącznie z członkiem Zarządu, prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach udzielonego mu pełnomocnictwa;

3) pełnomocnicy – na podstawie pełnomocnictw ogólnych, pełnomocnictw do czynności określonego rodzaju oraz na podstawie pełnomocnictw do określonych czynności. Pełnomocnicy działają samodzielnie lub łącznie w granicach swojego upoważnienia.

2. Osoby upoważnione do działania w imieniu Banku nie odpowiadają osobiście wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Banku, o ile działają w granicach swojego upoważnienia.

§ 30a

1. Podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, wymaga uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.

2.Zarząd, na podstawie podjętej przez siebie uchwały, może upoważnić stałe komitety powołane na podstawie § 8a ust. 3 lub odpowiednie osoby w Banku do podejmowania decyzji w sprawie zaciągania zobowiązań lub rozporządzania aktywami, w zakresie bieżącej działalności Banku, których łączna wartość w odniesieniu do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku. Odpowiednia uchwała Zarządu będzie określać zakres upoważnienia oraz tryb podejmowania decyzji przez upoważnione komitety lub odpowiednie osoby.

3. Z zastrzeżeniem spełnienia innych wymogów przewidzianych w Statucie uchwały Zarządu wymaga nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku, chyba że wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób.

§ 30b

1. Regulacje wewnętrzne Banku wydawane są w formie:

a)polityk – przez stałe komitety powołane na podstawie § 8a ust. 3, Zarząd lub Zarząd i Radę Nadzorczą,

b)zarządzeń - przez Prezesa Zarządu,

c)pism okólnych – przez Członków Zarządu, Dyrektorów Zarządzających lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku,

d)regulaminów organizacyjnych jednostek organizacyjnych Banku – przez Członków Zarządu lub Dyrektorów Zarządzających,

e)procedur pracy – przez Członków Zarządu, Dyrektorów Zarządzających lub dyrektorów jednostek organizacyjnych Banku.

2. Szczegółowe zasady wydawania regulacji wewnętrznych Banku określa odpowiednie zarządzenie w sprawie legislacji wewnętrznej.

§ 31

1. Badania rocznego bilansu i rachunku zysków i strat dokonuje podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wybierany przez Walne Zgromadzenie.

2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych składa swoje sprawozdanie wraz z wnioskiem Radzie Nadzorczej, która przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu.

§ 31a

1. Bank posiada system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania Banku, wspomaganie zarządzania Bankiem oraz usprawnienie realizacji jego zadań.

2. Kontroli wewnętrznej podlega działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Banku.

3. W ramach systemu kontroli wewnętrznej w Banku funkcjonuje Departament Audytu Wewnętrznego, podlegający Prezesowi Zarządu. Zadaniem Departamentu Audytu Wewnętrznego jest w szczególności:

a)niez

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Dziś w Interii

Raporty specjalne

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »