Reklama

K2INTERNT (K2I): Ustalenie treści UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW I OPCJI CALL w ramach programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych

Raport bieżący nr 35/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd K2 Internet S.A. (Emitent, K2) informuje, że w dniu 10 grudnia 2019 r. została uzgodniona wstępna treść UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW I OPCJI CALL - w sprawie uzgodnienia zasad sprzedaży udziałów spółki OKTAWAVE oraz umowy Opcji CALL odkupu tych udziałów przez Emitenta (dalej: "Umowa”), której stronami będą Emitent, spółka zależna emitenta Oktawave Sp. z o.o. (dalej: "Oktawave”) oraz kluczowi menadżerowie odpowiedzialni za stworzenie platformy Oktawave (dalej: "Osoby Uprawnione”), w ramach programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych.

Reklama

Warunkiem zawarcia Umowy jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na jej podpisanie.

Zarząd Emitenta przewiduje, że procedura umożliwiająca zawarcie Umowy zostanie zakończona w terminie do 31 stycznia 2020 r.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Osoby Uprawnione będą mogły w nabyć łącznie do 2.558 udziałów Oktawave, stanowiących na dzień publikacji niniejszego raportu 5.5% udziałów w kapitale zakładowym Oktawave, za cenę 1 zł za udział. Cena 1 zł za udział jest ostateczna dla 853 udziałów (Udziały 1).

W przypadku braku realizacji celów biznesowych za rok 2019 lub 2020 związanych z utrzymaniem klientów, Emitent ma prawo żądania od Osób Uprawnionych zapłaty ceny w wysokości 192,55 zł za jeden udział w stosunku 853 udziałów w odniesieniu do celów biznesowych roku 2019 (Udziały 2) i 852 udziałów w odniesieniu do celów roku 2020 (Udziały 3), lub w przypadku braku zapłaty tej ceny Emitent może wykonać Opcję Call w postaci odkupienia od Uprawnionych 1.705 udziałów za cenę 1 zł za udział (odpowiednio 853 udziałów za rok 2019 i 852 udziałów za rok 2020). Opcja Call nie przysługuje w stosunku do Udziałów 1.

Opcja Call wygasa w przypadku Transakcji Wyjścia rozumianej jako sprzedaż 100% udziałów Oktawave na rzecz inwestora branżowego lub kapitałowego nie będącego podmiotem powiązanym z Emitentem przy minimalnym poziomie cenowym określonym w Umowie.

Jednocześnie Umowa ustanawia dla Osób Uprawnionych opcję Put sprzedaży 853 udziałów (Udziały 1) po średniej cenie 179,37 zł za udział. Opcja Put wygasa 31.12.2022 r.

Wycena transakcji zostanie ujęta w sprawozdaniu Emitenta jako zwiększenie wartości inwestycji w Oktawave i zobowiązanie oraz w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy K2 jako koszt wynagrodzeń i zobowiązanie.

Z uwagi na wysokie prawdopodobieństwo realizacji celów biznesowych wycena Programu zostanie ujęta w całości sprawozdaniach finansowych na dzień 31.12.2019 r. Szacowana całkowita wartość Programu wynosi około 600 tysięcy złotych.

Osoby Uprawnione na podstawie Umowy są uprawnione i zobowiązane do dokonania sprzedaży udziałów nabytych w na podstawie Umowy w ramach Transakcji Wyjścia.

Emitent o podpisaniu Umowy po jej zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą poinformuje odrębnym raportem.

Osoba dokonująca powiadomienia: Emilia Gajzler - Starszy Specjalista ds. Relacji inwestorskich


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-12-10Łukasz LewandowskiWiceprezes ZarząduŁukasz Lewandowski
2019-12-10Rafał CiszewskiWiceprezes ZarząduRafał Ciszewski

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »