Reklama

CIECH (CIE): Ustanowienie zabezpieczeń w związku z umową o refinansowaniu zadłużenia Grupy Ciech oraz umową pomiędzy wierzycielami

Raport bieżący nr 29/2010
Podstawa prawna:

Reklama

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W dniach 15-17 czerwca 2010 r. Ciech S.A. oraz jej następujące spółki zależne: Agrochem sp. z o.o. z siedzibą w Człuchowie, Agrochem sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście, JZS Janikosoda S.A., IZCh Soda Mątwy S.A., Soda Polska Ciech sp. z o.o., ZCh Alwernia S.A., Przedsiębiorstwo Chemiczne Cheman S.A., GZNF Fosfory sp. z o.o., ZCh Organika Sarzyna S.A., Polfa sp. z o.o., Ciech Service sp. z o.o., Vitrosilicon S.A., Transclean sp. z o.o. oraz ZCh Zachem S.A. - dalej "Spółki", oraz jej niektóre inne spółki zależne,

podpisały następujące dokumenty zabezpieczeń, które stanowią jeden z warunków zawieszających przewidzianych w umowie kredytowej z 26 kwietnia 2010 roku, o której mowa w raporcie nr 16/2010, oraz przewidzianych w umowie pomiędzy wierzycielami z dnia 17 maja 2010 roku, o której mowa w raporcie nr 21/2010:

- - oświadczenia o ustanowieniu hipotek na nieruchomościach (prawo własności i użytkowania wieczystego nieruchomości) Spółek oraz Ciech S.A. na rzecz następujących banków: Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., BRE Bank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Millennium S.A. oraz DNB Nord Polska S.A. - dalej "Banki Organizatorzy" oraz BNP Paribas S.A., Oddział w Polsce, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., Oddział w Polsce oraz Fortis Bank Polska S.A. - dalej łącznie z Bankami Organizatorami zwani "Kredytodawcami". Łączna wartość ewidencyjna nieruchomości, na których ustanowiono hipoteki wynosi ok. 558 milionów złotych i stanowią one aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A. Hipoteki te zabezpieczają zobowiązania o maksymalnej wartości 1.340.000.000 złotych. Nieruchomości obciążone hipoteką stanowią wszystkie istotne nieruchomości Ciech S.A. oraz Spółek;

- - umowy zastawów rejestrowych pomiędzy każdą ze Spółek lub Ciech S.A. (jako zastawcą) oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie, w tym:

() umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Ciech S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 15 czerwca 2010 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 1.970.261.000 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 2.010.000.000 złotych. Na mocy art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, umowa ta wymaga jeszcze dla swej ważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Ciech S.A.;

() umowy zastawu rejestrowego pomiędzy ZCh Zachem S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 15 czerwca 2010 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 173.557.000 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.340.000.000 złotych;

() umowy zastawu rejestrowego pomiędzy GZNF Fosfory Sp. z o.o. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 15 czerwca 2010 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 175.157.383,34 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.340.000.000 złotych;

() umowy zastawu rejestrowego pomiędzy ZCh Organika Sarzyna S.A. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 15 czerwca 2010 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 342.746.000 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.340.000.000 złotych.

() umowy zastawu rejestrowego pomiędzy Soda Polska Ciech Sp. z o.o. (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem), z dnia 15 czerwca 2010 roku, na zbiorze rzeczy ruchomych i praw o zmiennym składzie o wartości ewidencyjnej 323.077.978 złotych, stanowiącym aktywa o znacznej wartości, wobec ich wartości przewyższającej 10% kapitałów własnych Ciech S.A., zabezpieczających zobowiązania o maksymalnej wysokości 1.340.000.000 złotych.

- - umowy cesji praw z polis ubezpieczeniowych wystawionych w odniesieniu do majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń oraz warunkowej cesji praw dotyczących praw istotnych kontraktów handlowych Spółek oraz Ciech S.A. oraz praw z wewnątrzgrupowych pożyczek lub instrumentów kredytowych innego typu, które zostaną wykorzystane do dystrybucji środków z kredytów do Spółek, pomiędzy każdą ze spółek oraz Ciech S.A. (jako cedentem), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., (jako cesjonariuszem)

- - umowy zastawów finansowych na rachunkach bankowych Spółek oraz Ciech S.A., pomiędzy każdą ze Spółek oraz Ciech S.A. (jako zastawcą), a Kredytodawcami (jako zastawnikami),

- umowy zastawów finansowych na wybranych zablokowanych rachunkach bankowych Spółek oraz Ciech S.A., a także spółek Zachem UCR Sp. z o.o., Boruta Zachem Kolor Sp. z o.o. oraz Transoda Sp. z o.o. oraz S.C. US Govora - Ciech Chemical Group S.A., pomiędzy każdą z wyżej wymienionych spółek (jako zastawcą), a Kredytodawcami (jako zastawnikami);

- umowy zastawów finansowych na akcjach i udziałach Spółek, pomiędzy Ciech S.A. albo odpowiednią Spółką posiadającą udziały/akcje w danej Spółce (jako zastawcą), a Kredytodawcami (jako zastawnikami). Zastawami tymi nie zostały objęte akcje ZCh Organika Sarzyna S.A. oraz ZCh Zachem S.A.;

- umowy zastawów rejestrowych na akcjach i udziałach Spółek, pomiędzy Ciech S.A. albo odpowiednią Spółką posiadającą udziały/akcje w danej Spółce (jako zastawcą), a bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (jako zastawnikiem). Zastawami tymi nie zostały objęte akcje ZCh Organika Sarzyna S.A. oraz ZCh Zachem S.A.;

- umowa zastawu na udziałach Soda Deutschland Ciech GmbH (rządzona prawem niemieckim), pomiędzy Ciech S.A. (jako zastawcą), a Kredytodawcami (jako zastawnikami)

- oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółek, Ciech S.A. oraz S.C. US Govora - Ciech Chemical Group S.A., na rzecz każdego z Kredytodawców;

- umowy warunkowego przewłaszczenia na zabezpieczenie składników majątku ruchomego Spółek oraz Ciech S.A., pomiędzy (odpowiednio) każdą Spółką lub Ciech S.A. oraz bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

- - pełnomocnictwa do rachunków bankowych Spółek oraz Ciech S.A., udzielone na rzecz banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
Ryszard Kunicki - Prezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »