SUMMALING (SUL): Utworzenie spółki zależnej oraz zawarcie przez spółkę zależną umowy nabycia 100% udziałów GlobalMe Localizations Inc. z siedzibą w Vancouver - raport 44

Raport bieżący nr 44/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Summa Linguae Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka”), informuje, że w dniu 12 listopada 2019 r. utworzona została spółka zależna Spółki tj. 1229913 B.C. LTD. ("HoldCo”) z siedzibą w Vancouver (Kanada). Spółka posiada 100% udziałów HoldCo reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 16.11.2019 r. HoldCo zawarła umowę nabycia udziałów GlobalMe Localizations Inc. z siedzibą w Vancouver, Kanada (,,GlobalMe”) ze wspólnikami GlobalMe ("Umowa”). Umowa została zawarta pod warunkami określonymi w Umowie, w szczególności pod warunkiem uzyskania przez Spółkę stosownych zgód na nabycie udziałów GlobalMe.

Zgodnie z Umową, HoldCo nabędzie od wspólników GlobalMe łącznie 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) udziałów GlobalMe, które stanowią 100% kapitału zakładowego GlobalMe (,,Udziały”).

Własność Udziałów zostanie nabyta przez HoldCo po uiszczeniu kwoty w wysokości 7.000.000 USD ( 27 230 000,00 PLN przeliczone po średnim kursie 1 USD = 3,89 PLN) ("Cena”).

Cena za Udziały może wzrosnąć o kwotę nie większą niż 2.500.000 USD (9 725 000,00 PLN przeliczone po średnim kursie 1 USD = 3,89 PLN) pod warunkiem osiągnięcia przez GlobalMe przychodów ze sprzedaży w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. lub 31 grudnia 2021 r., na określonym w Umowie poziomie (earn out). Maksymalna cena za nabycie Udziałów nie przekroczy kwoty 9.500.000 USD (36 955 000,00 PLN przeliczone po średnim kursie 1 USD = 3,89 PLN).

Źródłem finansowania nabycia Udziałów będą środki pozyskane w wyniku emisji nowych akcji Spółki, o której Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 38/2019, nr 39/2019 oraz nr 40/2019 z dnia 28 października 2019 r.

Spółka informowała o zawarciu listu intencyjnego w sprawie przejęcia GlobalMe w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2019 z dnia 24 maja 2019 r.

GlobalMe to spółka technologiczna, świadcząca usługi głównie na rynku amerykańskim i kanadyjskim. GlobalMe posiada spółkę zależną w USA. GlobalMe posiada własną technologię i specjalizuje się w budowaniu rozwiązań do anotacji danych, zbierania i przetwarzania danych w wielu językach i formatach (głos, obraz, tekst) służących głównie do budowania algorytmów będących podstawą rozwoju AI (sztucznej inteligencji) oraz świadczy usługi lokalizacji i tłumaczenia kontentu. GlobalMe jest wiodącym dostawcą tego typu rozwiązań dla największych na świecie spółek z sektora IT i nowych technologii.

Zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce, GlobalMe szacuje uzyskanie w całym roku 2019 przychodu na poziomie 6.500.000,00 USD (25 285 000,00 PLN wg średniego kursu 1 USD = 3,89 PLN) oraz skorygowanego wyniku EBITDA na poziomie 1.700.000 USD (6 613 000,00 PLN wg średniego kursu 1 USD = 3,89 PLN).

Umowa stanowi umowę istotną, ponieważ przejęcie GlobalMe wpisuje się w strategię Spółki polegającą na budowie globalnej firmy zapewniającej rozwiązania technologiczne do zarządzania i przetwarzania kontentu w wielu językach plasującej się w czołówce międzynarodowych podmiotów z branży.

Umowa spełnia także finansowe kryterium umowy istotnej, gdyż cena nabywanych Udziałów przekracza kryterium istotności wskazane w zaktualizowanej Polityce Informacyjnej Spółki, opublikowanej w raporcie bieżącym ESPI nr 37/2019 z dnia 24 września 2019 r. ("Polityka Informacyjna”). Udziały zostały uznane za aktywa istotne ze względu na fakt, iż ich wartość przekracza kryterium istotności wskazane w Polityce Informacyjnej.