RYVU (RVU): Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa SELVITA S.A. do spółki zależnej ARDIGEN S.A. w organizacji - raport 29

Raport bieżący nr 29/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, iż w dniu 29 października 2015 r. Spółka zawarła ze spółką zależną Ardigen S.A. w organizacji z siedzibą w Krakowie ("Ardigen") umowę wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki (dział bioinformatyki) do Ardigen. Umowa została zawarta w wykonaniu oświadczenia Spółki o objęciu w podwyższonym kapitale zakładowym Ardigen 44.444 akcji imiennych serii C uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej 1,00 zł każda i o cenie emisyjnej w wysokości 45,00 zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, co stanowi jednocześnie wypełnienie zobowiązań z umowy inwestycyjnej, o której Spółka informowała w RB ESPI 25/2015 z 24.09.2015 r.

W ramach przedsiębiorstwa Spółki, Spółka posiada wyodrębniony wewnętrznie pod względem finansowym, funkcjonalnym oraz organizacyjnym dział bioinformatyczny, prowadzący działalność w zakresie świadczenia usług w obszarze dostarczania, wdrażania i utrzymania systemów informatycznych dla laboratoriów, w tym systemów do zarządzania informacją laboratoryjną klasy LIMS, rozwiązań bioinformatycznych oraz świadczenia kompleksowych usług realizowanych wdrożeń dla klientów, w tym dostarczania i zarządzania infrastrukturą IT oraz świadczenia usług rozwoju oprogramowania ("Dział Bioinformatyki") funkcjonujący w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 a) pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym oraz art. 2 pkt 27e) Ustawy o VAT ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa" lub "ZCP"). Ardigen planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania przez Spółkę ZCP w swojej działalności.

Wartość ZCP, zgodnie z wyceną Zarządu Spółki sporządzoną na dzień 31 sierpnia 2015 r., wynosi 2.000.000,00 zł. Wycena, w tym przyjęta metoda zastosowana przez Zarząd Spółki, została poddana weryfikacji przez niezależnych biegłych rewidentów, zgodnie z których opinią wartość ZCP w wysokości 2.000.000,00 zł jest wartością godziwą.

Nabycie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przez Ardigen nastąpi 31 października 2015 r. o godzinie 23:59.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Ardigen przez Sąd Rejestrowy udział Spółki w akcjonariacie Ardigen będzie wynosił 60,01% akcji oraz 63,13% głosów na walnym zgromadzeniu Ardigen. W zarządzie Ardigen funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni Sebastian Kwaśny, Członek Zarządu i Dyrektor Działu Bioinformatyki w Spółce. Sebastian Kwaśny jest także akcjonariuszem Ardigen, posiada 9.136 akcji Ardigen. W składzie Rady Nadzorczej Ardigen zasiada m.in. jako Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Przewięźlikowski (Prezes Zarządu Spółki), Bogusław Sieczkowski (Wiceprezes Zarządu Spółki) i Krzysztof Brzózka (Wiceprezes Zarządu Spółki).