GLGPHARMA (GLG): Wprowadzenie zmian do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza - raport 16

Raport bieżący nr 16/2014

Podstawa Prawna: Inne uregulowania
Zarząd M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 04 września 2014 roku otrzymał od akcjonariusza Spółki reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego żądanie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 września 2014 roku, uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu M10 S.A.

Wniosek spełnia wymogi określone w art. 401 § 1 K.S.H.

Treść żądania:

Działając na podstawie art. 401 §1 kodeksu spółek handlowych InQbe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego , pod numerem KRS 0000250743, żąda umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 września 2014 roku uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli.

InQbe Sp. z o.o. oświadcza, iż na dzień 4 września 2014 roku posiada 7.620.000 akcji M10 S.A. reprezentujących 42,33% kapitału zakładowego M10 S.A., a tym samym jako akcjonariusz posiadający akcje reprezentujące więcej niż 5% kapitału zakładowego M10 S.A., jest uprawniony do złożenia niniejszego żądania w oparciu o przepisy art. 401 kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały

Uchwała nr 1

z dnia 25 września 2014 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi

XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000386579

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie M10 S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz przepisów art. 448-453 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

1.Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę 18.000.000 (osiemnastu milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.

2.Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C będzie podmiot lub nie więcej niż pięć podmiotów względnie osoba lub nie więcej niż pięć osób fizycznych wskazanych w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą M10 S.A., w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku.

3.Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie.

4.Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.

5.Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku.

6.Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.

7.Warranty subskrypcyjne serii C zostaną zaoferowane podmiotowi lub osobom, o którym mowa w ust. 2, nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

8.Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii C powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

9.Dokumenty warrantów subskrypcyjnych serii C, objęte przez podmiotu lub osoby o których mowa w ust. 2, przechowywane będą w Spółce do dnia ich wydania tym podmiotom.

10.Warranty subskrypcyjne serii C będą miały postać dokumentu. Warranty subskrypcyjne serii C mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 2.

1.Zgodnie z artykułem 453 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych).

2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 18.000.000 (osiemnastu milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

3.Uprawnionymi do objęcia akcji serii D jest posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C.

4.Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii D upływa w dniu 31 grudnia 2015 roku.

5.Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.

6.Akcje serii D będą zdematerializowane.

7.Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy właściwym do ustalenia prawa do danej dywidendy.

8.Cena emisyjna każdej akcji serii D wynosi 10 groszy.

§ 3.

1.Po zapoznaniu się z pisemną opinią uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D, a także propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D w całości.

2.Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty zostaną skierowane do właścicieli udziałów w Spółkach posiadających algorytmy inwestycyjne, które jeśli okażą się skuteczne mogą przysporzyć istotnych zysków swoim udziałowcom. Celem M10 S.A. jest docelowo przejęcie 100% udziałów w takich spółkach. Udziałowcy tacy staną się jednocześnie akcjonariuszami M10 S.A. co zagwarantuje efektywną pracę na rzecz rozwijania kolejnych algorytmów i przyczyni się do wzrostu wartości M10 S.A., co jest w interesie wszystkich jej akcjonariuszy. W związku z powyższym należy pozytywnie rozpatrzyć projekt uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki”.

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii D, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 5.

1.Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

2.Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki.

3.Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:

a.wprowadzenia akcji serii D Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),

b.złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii D Spółki,

c.dokonania dematerializacji akcji serii D Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii D Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§8a” dodaje się postanowienie oznaczone jako "§8b”, w brzmieniu: "Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2014 roku, o kwotę 1.800.000,00 zł (jeden milion osiemset tysięcy złotych) w drodze emisji 18.000.000 (osiemnastu milionów) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru.”.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W związku z powyższym żądaniem akcjonariusza do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 września 2014 roku, dodany został punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu M10 S.A.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz treść projektów uchwał znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.

Załączniki