ACTION (ACT): Wyniki głosowania nad układem - raport 2

Raport bieżący nr 2/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ACTION S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2019 informuje, iż w dniu dzisiejszym Zarządca ACTION S.A. w restrukturyzacji złożył w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wyniki głosowania nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta wraz z wymaganą dokumentacją dotyczącą głosowania.

Uzyskane w głosowaniu nad układem wyniki wskazują, iż osiągnięto obydwie większości, o których mowa w art. 119 ust. 1 i 2 pr. r. oraz że w głosowaniu uczestniczyło więcej wierzycieli niż minimum wskazane w art. 113 ust. 1 p. r., co z kolei oznacza, że zachodzą podstawy do stwierdzenia przyjęcia układu w postepowaniu sanacyjnym ACTION S.A. w restrukturyzacji.

Spółka wskazuje, iż na podstawie dokumentacji zebranej w toku procedury głosowania nad układem ustalono następujące wyniki:

a) w głosowaniu nad układem w niniejszym postępowaniu restrukturyzacyjnym wzięło udział (tj. oddało ważny głos za układem albo przeciwko układowi) 457 podmiotów (kurator obligatariuszy liczony jako 1 podmiot), którym przysługiwała łączna suma wierzytelności w kwocie 352 672 358,23 zł;

b) w obliczeniach dotyczących określonych w art. 119 ust. 1 i 2 pr. r. większości niezbędnych do stwierdzenia, czy układ został przyjęty, łączną liczbę głosów wierzycieli uczestniczących w głosowaniu ustalono ostatecznie na liczbę 1082, co wynikało z konieczności odpowiedniego przeliczenia liczby głosów przysługujących kuratorowi obligatariuszy – zgodnie z dyspozycją art. 367 ust. 1 p. r. (w zaokrągleniu była to liczba 626);

c) wymagana art. 113 ust. 1 pr. r. minimalna liczba wierzycieli, którzy musieli wziąć udział w głosowaniu nad układem, powinna wynieść 20% wierzycieli. W zakończonym w niniejszej sprawie głosowaniu liczba ta wyniosła 48 %, co oznacza, iż w głosowaniu tym osiągnięto wymagane quorum - przy uwzględnieniu liczby głosów uzyskanej po dokonaniu przeliczeń, o których mowa w art. 367 ust. 1 pr. r. Zarządca dla pełnej jasności wskazuje, iż quorum zostałoby osiągnięte również w sytuacji, w której głos kuratora obligatariuszy byłby liczony jako 1 głos – wówczas w głosowaniu wzięłoby udział 28% wierzycieli;

d) za układem zagłosowało 1075 wierzycieli (z uwzględnieniem regulacji z art. 367 ust. 1 pr. r.), którym łącznie przysługiwała suma wierzytelności w wysokości 315 445 385,72 zł, co stanowi odpowiednio 99% większości osobowej oraz 89% większości kapitałowej;

e) przeciw układowi zagłosowało 7 wierzycieli, którym łącznie przysługiwała suma wierzytelności w wysokości 37 226 972,51 zł, co stanowi odpowiednio 1% większości osobowej oraz 11% większości kapitałowej;

f) w głosowaniu nie wzięło udziału 895 wierzycieli, którym łącznie przysługiwała suma wierzytelności w wysokości 18 264 768,71 zł., których zawiadomiono o otwarciu procedury głosowania nad układem oraz 248 wierzycieli z łączną sumą przysługujących im wierzytelności w wysokości 9 153 014,79 zł, którym nie udało się skutecznie doręczyć zawiadomień o głosowaniu (brak możliwości doręczenia wspomnianym wierzycielom zawiadomień wynikał głównie z niepodjęcia dwukrotnie awizowanej korespondencji w terminie, likwidacji bądź wykreślenia tych wierzycieli ze stosownego rejestru).

Streszczone powyżej wyniki głosowania nad układem, w rozbiciu na wyniki uzyskane w poszczególnych grupach wierzycieli, o których mowa w art. 119 ust. 2 pr. r., prezentują się z kolei następująco:

Głosowanie w Grupie I:

a) liczba Wierzycieli z Grupy I głosujących nad układem: 132;

b) liczba ważnych głosów oddanych za układem i stosunek procentowy w Grupie I: 129; 97,7%;

c) liczba ważnych głosów oddanych przeciw układowi i stosunek procentowy w Grupie I: 3; 2,3%;

d) łączna suma wierzytelności Wierzycieli głosujących w Grupie I: 222 068 656,02 zł;

e) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie I za układem: 184 844 878,32 zł; 83%;

f) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie I przeciw układowi: 37 223 777,70 zł; 17%.

Głosowanie w Grupie II:

a) liczba Wierzycieli z Grupy II głosujących nad układem: 319;

b) liczba ważnych głosów oddanych za układem i stosunek procentowy w Grupie II: 315; 99%;

c) liczba ważnych głosów oddanych przeciw układowi i stosunek procentowy w Grupie II: 4; 1%;

d) łączna suma wierzytelności Wierzycieli głosujących w Grupie II: 2 257 589,39 zł;

e) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie II za układem: 2 254 394,58 zł; 99,86%;

f) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie II przeciw układowi: 3 194,81 zł; 0,14%.

Głosowanie w Grupie III:

a) liczba Wierzycieli z Grupy III głosujących nad układem: 1;

b) liczba ważnych głosów oddanych za układem i stosunek procentowy w Grupie III: 1; 100%;

c) liczba ważnych głosów oddanych przeciw układowi i stosunek procentowy w Grupie III: 0; 0%;

d) łączna suma wierzytelności Wierzycieli głosujących w Grupie III: 352 264,23 zł;

e) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie III za układem: 352 264,23 zł; 100%;

f) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie III przeciw układowi: 0; 0%.

Głosowanie w Grupie IV:

a) liczba Wierzycieli z Grupy IV głosujących nad układem: 627 (z uwzględnieniem art. 367 ust. 2 pr.r.);

b) liczba ważnych głosów oddanych za układem i stosunek procentowy w Grupie IV: 627 (z uwzględnieniem art. 367 ust. 2 pr.r.); 100%;

c) liczba ważnych głosów oddanych przeciw układowi i stosunek procentowy w Grupie IV: 0; 0%;

d) łączna suma wierzytelności Wierzycieli głosujących w Grupie IV: 116 047 987,59 zł;

e) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie IV za układem: 116 047 987,59 zł; 100%;

f) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie IV przeciw układowi: 0; 0%.

Głosowanie w Grupie V:

a) liczba Wierzycieli z Grupy V głosujących nad układem: 3;

b) liczba ważnych głosów oddanych za układem i stosunek procentowy w Grupie V: 3; 100%;

c) liczba ważnych głosów oddanych przeciw układowi i stosunek procentowy w Grupie V: 0; 0%;

d) łączna suma wierzytelności Wierzycieli głosujących w Grupie V: 11 945 861,00 zł;

e) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie V za układem: 11 945 861,00 zł; 100%;

f) wartość sumy wierzytelności Wierzycieli głosujących i stosunek procentowy w Grupie V przeciw układowi: 0; 0%.