PEKAES (PEK): Wypowiedzenie znaczących umów zawartych przez spółkę zależną od PEKAES SA - raport 16

Raport bieżący nr 16/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 5 i § 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej jako "Rozporządzenie"), Zarząd PEKAES SA, w związku z informacją otrzymaną w dniu 9 czerwca 2011 roku od spółki ON ROAD TRUCK SERVICES SA z siedzibą w Błoniu (spółki w 100% zależnej od PEKAES SA), (dalej jako "ON ROAD"), niniejszym informuje o wypowiedzeniu przez spółkę działającą pod firmą IVECO Poland Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "IVECO") w dniu 31 maja 2011 roku pięciu, następujących umów w zakresie dystrybucji usług serwisowych oraz pojazdów ze spółką ON ROAD:

- umowy dystrybucyjnej na usługi serwisowe i części IVECO z dnia 18 października 2004 roku zawartej przez IVECO i ON ROAD ("Umowa nr 1"),

- umowy dystrybucyjnej na pojazdy lekkie IVECO z dnia 18 października 2004 roku zawartej przez IVECO i ON ROAD ("Umowa nr 2"),

- umowy dystrybucyjnej na pojazdy średnie i ciężkie IVECO z dnia 18 października 2004 roku zawartej przez IVECO i ON ROAD ("Umowa nr 3"),

- umowy dystrybucyjnej pojazdów IVECO Massif i odnośnych wersji z dnia 1 marca 2008 roku zawartej przez IVECO i ON ROAD ("Umowa nr 4"),

- umowy z dnia 24 czerwca 2009 roku zawartej przez IVECO i ON ROAD ("Umowa nr 5").

Wszystkie ww. umowy zostały wypowiedziane przez IVECO pismem z dnia 25 maja 2011 roku, które zostało doręczone ON ROAD w dniu 31 maja 2011 roku, ze skutkiem na dzień 31 maja 2013 roku.

Przedmiotem Umowy nr 1 jest powierzenie ON ROAD dystrybucji oryginalnych części zamiennych IVECO oraz prowadzenie serwisu autoryzowanych napraw gwarancyjnych i pogwarancyjnych IVECO.

Przedmiotem Umowy nr 2 jest powierzenie ON ROAD dystrybucji pojazdów IVECO i zobowiązanie IVECO do dostarczania pojazdów do ON ROAD w celu ich dalszej odsprzedaży, w gamie pojazdów do 6,5 ton ładowności.

Przedmiotem Umowy nr 3 jest powierzenie ON ROAD dystrybucji pojazdów IVECO i zobowiązanie IVECO do dostarczania pojazdów do ON ROAD w celu ich dalszej odsprzedaży, w gamie pojazdów powyżej 6,5 ton ładowności.

Przedmiotem Umowy nr 4 jest powierzenie ON ROAD dystrybucji pojazdów IVECO i zobowiązanie IVECO do dostarczania pojazdów do ON ROAD w celu ich dalszej odsprzedaży, w gamie pojazdów - model Massif.

Przedmiotem Umowy nr 5 jest określenie zasad użytkowania Centralnego Konfiguratora Pojazdów IVECO na potrzeby przedstawiania ofert handlowych klientom IVECO.

Przyczyną rozwiązania ww. umów są następujące zmiany w regulacjach Unii Europejskiej, mianowicie, uchwalenie przez Komisję Europejską:

- Rozporządzenia Nr 461/2010 z dnia 27 maja 2010 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień wertykalnych i praktyk uzgodnionych w sektorze pojazdów silnikowych, które w zakresie usług posprzedażnych, od dnia 1 czerwca 2011 roku, zastąpi Rozporządzenie Komisji Europejskiej Nr 1400/2002 z dnia 31 lipca 2002 r. w sprawie stosowania art. 81 ust. 3 Traktatu do kategorii porozumień wertykalnych i praktyk uzgodnionych w sektorze motoryzacyjnym, oraz

- Rozporządzenia Nr 330/2010 z dnia 20 kwietnia 2010 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień wertykalnych i praktyk uzgodnionych, które w zakresie dystrybucji pojazdów, od dnia 31 maja 2013 roku, zastąpi Rozporządzenie Komisji Europejskiej Nr 1400/2002 z dnia 31 lipca 2002 r. w sprawie stosowania art. 81 ust. 3 Traktatu do kategorii porozumień wertykalnych i praktyk uzgodnionych w sektorze motoryzacyjnym.

Wejście w życie nowych regulacji prawnych, a w szczególności fakt zastąpienia Rozporządzenia Nr 1400/2002 nowymi, wskazanymi powyżej Rozporządzeniami, wprowadzi zasadnicze zmiany w dotychczasowych ramach prawnych, które wprowadzają nowe podstawy dla struktury sieci dystrybucji oraz dla samych umów. W konsekwencji, IVECO podjęło decyzję o przeprowadzeniu częściowej rewizji swojej sieci dystrybucyjnej oraz umów dystrybucyjnych. Z informacji uzyskanych od IVECO wynika, że IVECO podjęło decyzję o wypowiedzeniu wszystkich umów dystrybucyjnych na terytorium Unii Europejskiej.

PEKAES SA nie przewiduje skutków finansowych rozwiązania ww. umów w okresie ich wypowiedzenia tj. do dnia 31 maja 2013 roku, w odniesieniu do ON ROAD, PEKAES SA oraz Grupy Kapitałowej PEKAES SA. Natomiast po upływie okresu wypowiedzenia PEKAES SA nie jest w stanie na chwilę obecną ocenić i opisać przewidywanych skutków finansowych wynikających z rozwiązania ww. umów z IVECO. PEKAES SA, w okresie wypowiedzenia, podejmie wszelkie możliwe działania, aby ewentualne negatywne skutki finansowe dla ON ROAD, PEKAES SA lub Grupy Kapitałowej PEKAES SA nie wystąpiły.
Jacek Machocki - Prezes Zarządu
Małgorzata Adamska - Członek Zarządu