GROCLIN (GCN): Zamiar połączenia Emitenta z innym podmiotem oraz zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - raport 56

Raport bieżący nr 56/2013

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
I. Na podstawie art. 504 Kodeksu spółek handlowych, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54 z 29 listopada 2013 r., Zarząd Inter Groclin Auto S.A. zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta z jednostkami zależnymi, tj.:

1) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem 0000479787, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) (zwaną dalej: IGA Moto Sp. z o.o.) oraz

2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem: 0000481701, której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) (zwaną dalej: IGA Moto S.K.A.)

poprzez przejęcie IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto S.K.A. przez Emitenta, a więc w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.

Plan połączenia został sporządzony w dniu 29 listopada 2013 r. i ogłoszony jako załącznik do raportu bieżącego nr 54 z dnia 29 listopada 2013 r.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż w okresie od 23 grudnia 2013 r. do 31 stycznia 2014 r., w dni robocze w godzinach od 8:00 do 15:00 oraz w dniu 3 lutego 2014 r. w godzinach od 8:00 do 10:00, w Grodzisku Wielkopolskim, przy ul. Słowiańskiej 4, Akcjonariusze będą mogli zapoznać się z dokumentami połączeniowymi, tj.

1) planem połączenia wraz z załączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

2) opinią biegłego rewidenta,

3) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Emitenta za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

4) sprawozdaniami zarządów Emitenta, IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto S.K.A. zawierającymi uzasadnienie połączenia, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne.

II. Zarząd Emitenta informuje, że na dzień 3 lutego 2014 r. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i przekazuje informacje zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie Zarządu Inter Groclin Auto Spółka Akcyjna z siedzibą w Karpicku o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załącznikami do niniejszego raportu, dostępnymi również na stronie internetowej www.groclin.com.pl, są:

1. Ogłoszenie Zarządu Emitenta o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Plan połączenia wraz z wymaganymi załącznikami,

3. Opinia biegłego rewidenta,

4. Sprawozdanie Zarządu Emitenta, sporządzone na podstawie art. 501 KSH,

5. Sprawozdanie Zarządu IGA Moto Sp. z o.o., sporządzone na podstawie art. 501 KSH,

6. Sprawozdanie komplementariusza IGA Moto S.K.A., sporządzone na podstawie art. 501 KSH.

Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Emitenta za 3 ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów, nie stanowią załączników do niniejszego raportu. Dostępne są , jako elementy rocznych jednostkowych raportów okresowych Emitenta, pod adresem:

http://groclin.com.pl/index.php?option=com_content&view=section&id=14&Itemid=108&lang=pl.

Załączniki