BPC (BPC): Zarząd Emitenta publikuje prognozowane zmiany procentowe w związku z planowanym zmniejszeniem ilości istniejących w obrocie akcji Black Pearl S.A., poprzez ich umorzenie w liczbie 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) sztuk z portfela większościowego.Wartość umarzanych akcji na dzień 23.12.2020 roku wynosi 19.350.000 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy kursie 64,50 PLN. - raport 51

Raport bieżący nr 51/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Emitenta publikuje prognozowane zmiany procentowe w związku z planowanym zmniejszeniem ilości istniejących w obrocie akcji Black Pearl S.A., poprzez ich umorzenie w liczbie 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) sztuk z portfela większościowego, obecnie w posiadaniu Janusza Skopowskiego.

Wartość umarzanych akcji na dzień 23.12.2020 roku wynosi 19.350.000 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy kursie 64,50 PLN. Odkup nastąpi za ustaloną ilość: 1.000.000 jednostek waluty wirtualnej McAN coin z aktywów Emitenta.

Ze względu na:

Zaistnienie technicznych możliwości wykonania postanowień Uchwały ZWZ nr 17 z dnia 27.06.2019 roku - w zakresie umorzenia akcji serii G, której celem była sanacja aktywów Spółki.

Uzgodnienie warunków transakcji nabycia w celu umorzenia.

Określenie wielkości portfela akcji podlegających umorzeniu na ilość: 300.000 szt - wycenianych przy kursie 64.50 PLN za akcje - na dzień 23.12.2020, na kwotę łączną: 19.350.000 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Możliwość skupu akcji z rynku i wycofania ich z obiegu - za pomocą i przy użyciu posiadanych instrumentów finansowych Spółki tj. 1.000.000 jednostek waluty cyfrowej McAN coin.

Zarząd Emitenta postanowił przedstawić efekt nabycia w celu umorzenia 300.000 sztuk akcji BPC znajdujących się w obrocie, przy wykorzystaniu 1.000.000 jednostek waluty wirtualnej McAN.

Warunkiem umorzenia zakupionych akcji przez Black Pearl S.A. jest zobowiązanie Zarządu do zatwierdzenia powyższej transakcji na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Wspólników, poprzez podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.

Kwota transakcji opiewa na sumę w walucie cyfrowej: 1.000.000 McAN coin (słownie: jeden milion) w parytecie do 19.350.000 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych)- z wyceny bieżącej 300.000 szt. umarzanych akcji.

Prezentacja skutków ekonomiczno - finansowych:

Ilość obecna akcji BPC wynosi 2.753.380 sztuk - odpowiada proporcjonalnej ilości 2.753.380 głosów na WZW spółki.

Ilość akcji dopuszczonych do obrotu i notowanych na rynku NewConnect wynosi 403.380 sztuk co odpowiada takiej samej ilości głosów. Procentowo jest równa 14,98% w stosunku do całości 100% istniejących akcji - w ilości j.w.

W posiadaniu Janusza Skopowskiego jest: 2.205.000 szt. akcji co stanowi 80,08% akcji i głosów. Pozostałe akcje w ilości 125.000 sztuk stanowiące 4,54% całości, są rozdrobnione i niedopuszczone do obrotu giełdowego - znajdują się tak samo jak portfel większościowy poza obrotem giełdowym. Łączna suma akcji poza obrotem giełdowym wynosi 2.330.000 szt. co odpowiada 84,62% głosów.

Janusz Skopowski uważa, że wycena zarówno McAN coin jak i akcji BPC jest niedoszacowana rynkowo, dlatego po uchwaleniu zgody na umorzenie akcji - przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i wykonaniu uchwały w tym zakresie przez Black Pearl S.A., otrzymaną kwotę w walucie McAN przekaże na cele statutowe spółki Medican Ltd, której jest współwłaścicielem, a Medican Ltd dokona spalenia 1.000.000 McAN coin wykluczając je trwale z obrotu - usuwając je z łańcucha krypto, na którym są zarejestrowane. Zmniejszy to fizycznie i jednocześnie ilość istniejących akcji BPC oraz jednostek waluty McAN coin. Transakcja wzajemna będzie korzystna pod każdym względem dla akcjonariuszy mniejszościowych Black Pearl S.A.

Uzasadnienie:

Zwiększenie procentowego udziału akcji rozdrobnionych i notowanych na NewConnect. Po umorzeniu 300.000 szt akcji pochodzących z portfela Janusza Skopowskiego, ilość łączna akcji BPC zmaleje do 2.453.380 sztuk, co stanowić będzie nowy poziom 100%.

Natomiast ilość akcji rozdrobnionych pozostanie bez zmian 403.380 sztuk akcji rozdrobnionych - notowanych, w rękach drobnych akcjonariuszy - stanowić będzie nie 14,98 % jak obecnie, ale wzrośnie i osiągnie poziom 16,44% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA.

Fizycznie całkowita ilość akcji BPC zostanie zredukowana o 10,9% względem obecnej.

W zakresie posiadanego portfela waluty McAN coin przez Emitenta, w ilości 4.418.000.000 sztuk - nie nastąpią zmiany mające wpływ na jego wycenę w sposób bezpośredni.

Natomiast poprzez spalenie 1.000.000 coinów dojdzie do

całkowitego zmniejszenia liczby istniejących McAN coin w

łańcuchu blockchainowym, która wynosi 5.000.000.000 szt.

Po spaleniu - czyli zdezaktywowaniu pozostanie

4.999.000.000 szt. McAN coin. Jest to posunięcie bardzo

korzystne wizerunkowo i powoduje aprecjacje walut

notowanych na rynkach kryptowalutowych. Pośrednio

zwiększy to atrakcyjność waluty McAN, względem innych

walut cyfrowych.

Powyższe informacje są niezbędne akcjonariuszom Black Pearl S.A w celu zrozumienia podstaw i skutków powziętych działań Zarządu.