Reklama

NEXTBIKE (NXB): Zawarcie aneksu do umowy Standstill z Alior Bank S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego - raport 24

Raport bieżący nr 24/2021

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", “Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 30 lipca 2020 roku, raportu bieżącego ESPI nr 31/2020 z dnia 01 października 2020 r., raportu bieżącego ESPI nr 34/2020 z dnia 3 listopada 2020 r., raportu bieżącego ESPI nr 37/2020 z dnia 1 grudnia 2020 r., raportu ESPI nr 11/2021 z dnia 31 marca 2021 r. oraz raportu ESPI nr 17/2021 z dnia 31 maja 2021 r. dot. umowy Standstill, informuje o podpisaniu w dniu 31 sierpnia 2021 r. przez Emitenta z Alior Bank S.A. (dalej: "ALIOR"), Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: "BGK") (dalej łącznie: "Banki"), oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. s o.o. (dalej: "Spółki Zależne") aneksu do Umowy Standstill (dalej: "Aneks").

Reklama

Na mocy zawartego Aneksu strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do Umowy Standstill polegających m. in. na:

I. wydłużeniu okresu obowiązywania Umowy Standstill do dnia 20 października 2021 r.;

II. potwierdzeniu przez strony faktu prowadzenia w dobrej wierze rozmów w celu uzgodnienia warunków restrukturyzacji akceptowalnych przez każdą stronę. W przypadku ich akceptacji, Banki zobowiązały się do przesłania oficjalnej zgody na zaproponowane warunki, które będą podstawą do zawarcia umowy restrukturyzacyjnej do dnia 20 października 2021 r.;

III. zobowiązaniu się przez Emitenta do przedłożenia ALIOR oraz BGK w terminie do dnia 20 września 2021 r. modelu finansowego, będącego podstawą planowanej sytuacji finansowej Spółki, zweryfikowanym na zlecenie Emitenta przez KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., celem jego uwzględnienia przez ALIOR oraz BGK w ramach podejmowania decyzji odnośnie do zasad spłaty zadłużenia przez Spółkę, tak w zakresie wierzytelność ALIOR ora BGK objętych układem z mocy prawa, jak i w zakresie wierzytelność tych podmiotów nieobjętych układem;

IV. zobowiązaniu się Spółki do:

1. wystąpienia z wnioskiem do sędziego – komisarza, w terminie do 7 września 2021 r. dotyczącym wyrażenia zgody przez sędziego – komisarza na dokonanie przelewów wierzytelności na rzecz BGK w kwotach szczegółowo określonych w Aneksie;

2. w przypadku uzyskania zgody na dokonanie powyższej czynności, Emitent zobowiązuje się w terminie do 30 września 2021 r. do skutecznego ustanowienia przelewu wierzytelności z tytułu powyższych umów na rzecz BGK;

V. ustaleniu, że w okresie obowiązywania Umowy Standstill tj. zgodnie z Aneksem - w okresie do dnia 20 października 2021 r., podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki (o wypowiedzeniu umów kredytowych Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 16/2020 z dnia 22 maja 2020 r., ESPI nr 17/2020 z dnia 28 maja 2020 r., ESPI nr 18/2020 z dnia 28 maja 2020 r.), w następujący sposób:

1) ALIOR w okresie od 1 kwietnia 2021 r. do 20 października 2021 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na rachunki bankowe Spółki i Spółek zależnych ("Rachunki bankowe”) z tytułu przelanych wierzytelności:

a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki Bankowe, ALIOR przeznaczy kwotę:

i. 1.043.680,00 zł (słownie: milion czterdzieści trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt złotych 00/100) na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty za wrzesień 2021 r., płatnej w pierwszym dniu roboczym października 2021 r., tytułem spłaty kapitału kredytów wynikającego z umowy kredytowej;

ii. 142.320,00 zł (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące trzysta dwadzieścia złotych 00/100) na przypadającą do spłaty kwotę miesięcznej raty za październik 2021 r., płatnej do 20 października 2021 r., tytułem spłaty kapitału kredytów wynikającego z umowy kredytowej;

b) pozostała część wpływu na Rachunki Bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez ALIOR w zależności, z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub NB SERWIS II lub NB POZNAŃ na poczet realizacji dozwolonych płatności tj. płatności zaakceptowanych uprzednio przez Banki, płatności składek ubezpieczeniowych związanych z ubezpieczeniem majątku dokonywanym zgodnie z dotychczasową praktyką, płatności zobowiązań publicznoprawnych (dalej "Dozwolone Płatności”);

2) BGK w okresie od 1 września 2021 r. do 20 października 2021 r. będzie dokonywał następującego podziału i przelewu środków z wpływów na Rachunki Bankowe z tytułu przelanych wierzytelności:

a) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki Bankowe, BGK przeznaczy kwotę 440.000,00 zł (słownie: czterysta czterdzieści tysięcy złotych 00/100) oraz 66.767,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych 00/100) na przypadające do spłaty kwoty miesięcznej raty, płatne odpowiednio kwota 440.000,00 zł do 30 września 2021 r. oraz kwota 66.767,00 zł do 20 października 2021 r. tytułem spłaty kapitału kredytu wynikającego z umowy kredytowej, oraz kwotę przypadającą na spłatę odsetek od wyżej wskazanej umowy kredytowej, płatnych zgodnie z postanowieniami Aneksu, tj. naliczanie odsetek zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych, a także w okresie od 1 grudnia 2020 r. do 20 października 2021 r. Emitent będzie spłacał odsetki naliczone za każdy miesiąc w ostatnim dniu danego miesiąca, z zastrzeżeniem iż za październik 2021 r. (za okres od 1 do 20 października 2021 r.) – 20 października 2021 r.

Spółka zobowiązała się jednocześnie do zapewnienia środków wystarczających na spłatę brakującej części raty kapitałowo-odsetkowej na rachunku bieżącym w BGK w terminie do ostatniego dnia miesiąca w sytuacji braku wpływów przelanych wierzytelności na rzecz BGK wystarczającej na pokrycie raty kapitałowej oraz raty odsetkowej obliczonej zgodnie z postanowieniami Aneksu;

b) pozostała część wpływu na Rachunki Bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez ALIOR w zależności, z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Emitenta lub NB SERWIS II lub NB POZNAŃ na poczet realizacji dozwolonych płatności tj. płatności zaakceptowanych uprzednio przez Banki, płatności składek ubezpieczeniowych związanych z ubezpieczeniem majątku dokonywanym zgodnie z dotychczasową praktyką, płatności zobowiązań publicznoprawnych (dalej "Dozwolone Płatności”);

VI. ustaleniu, że ALIOR i BGK będą naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych. Odsetki umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 1 września 2021 roku do dnia 20 października 2021 roku z tytułu umów kredytowych, Emitent będzie spłacał miesięcznie w ostatnim dniu danego miesiąca, natomiast odsetki umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 1 grudnia 2020 r. do 31 marca 2021 roku, jak również odsetki umowne naliczone z tytułu jednej z umów kredytowych w okresie od dnia 1 kwietnia 2021 roku do dnia 20 października 2021 roku zostaną spłacone do dnia 20 października 2021 roku. W zakresie odsetek umownych naliczanych przez BGK w okresie od 1 grudnia 2020 roku do 20 października 2021 roku, Emitent będzie spłacał odsetki naliczone za każdy miesiąc w ostatnim dniu danego miesiąca, z zastrzeżeniem iż za październik 2021 r. (za okres od 1 do 20 października 2021 r.) – do 20 października 2021 r. Ponadto Strony potwierdziły, że w przypadku gwarancji bankowej, na podstawie umowy o limit na gwarancję z dnia 14 czerwca 2020 r, wypłaconej przez ALIOR, począwszy od dnia 30 września 2020 r. odsetki są naliczane zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym tak jak dla umowy kredytowej ("Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji”). Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji spłacone zostaną w terminie do dnia 20 października 2021 roku na zasadach obowiązujących dla odsetek umownych;

VII. ustaleniu, że odsetki pozostałe po dokonanych przez Emitenta spłatach od 30 lipca 2020 r. ewidencjonowane będą na odrębnych, nieoprocentowanych rachunkach prowadzonych przez ALIOR i spłacone zostaną w terminie do dnia 20 października 2021 roku;

VIII. potwierdzeniu przez Banki, iż zobowiązują się do prowadzenia ze Spółką negocjacji w celu ustalenia akceptowalnych przez Banki warunków restrukturyzacji. W przypadku ich akceptacji, Banki niezwłocznie dostarczą Emitentowi zgodę na uzgodnione warunki restrukturyzacji, które będą stanowić podstawę do zawarcia umowy restrukturyzacyjnej w terminie do dnia 20 października 2021 r.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-08-31Tomasz Wojtkiewicz Prezes ZarząduTomasz Wojtkiewicz
2021-08-31Konrad Kowalczuk Członek ZarząduKonrad Kowalczuk

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »