SHEEPYARD (SHY): Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji „Term Sheet” - raport 8

Raport bieżący nr 8/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Eurohit S.A. z siedzibą w Krakowie (wcześniej: BOA S.A., dalej: Emitent) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 7/2020 z dn. 29 kwietnia 2020 r. (w którym przekazał komunikat o podpisaniu listu intencyjnego z SHEEPYARD sp. z o.o. w sprawie połączenia obu podmiotów) informuje, iż w dniu 13 lipca 2020 r. zawarł z SHEEPYARD sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: SHEEPYARD) porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (dalej: Term Sheet). W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Emitenta z SHEEPYARD w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku SHEEPYARD na Emitenta za akcje, które Emitent wyda wspólnikom SHEEPYARD (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie). Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą SHEEPYARD S.A. lub inną wskazaną przez SHEEPYARD, przy czym firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia, Emitent zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki SHEEPYARD. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy SHEEPYARD staną się Akcjonariuszami Emitenta. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Emitenta. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywoła skutek wykreślenia SHEEPYARD z Krajowego Rejestru Sądowego.

Wartości obu podmiotów określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Połączenia. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Połączenia, Emitent wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii D w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 30 września 2020 roku. Strony uzgodniły, iż wszystkie akcje nowej emisji serii D po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu, a także będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2020, ustalonego po Połączeniu.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie do dnia 31 grudnia 2020 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. W przypadku wycofania się którejkolwiek ze Stron z negocjacji przed terminem określonym powyżej, podmiot wycofujący się zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).

Zarząd ponadto wskazuje, iż w pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Emitent będzie działał w jednym podmiocie – SHEEPYARD S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży gier mobilnych, gdyż SHEEPYARD to polski producent oraz wydawca gier mobilnych, który do tej pory zbudował ponad dwudziestoosobowy, międzynarodowy zespół produkcyjno-wydawniczy, stworzony z byłych pracowników takich firm jak Boombit, Vivid Games, Playsoft, Lockwood Publishing, Appodeal czy Playrix.