Reklama

SECOGROUP (SWG): Zawarcie porozumienia w sprawie określenia warunków nabycia Retech Systems LLC - raport 23

Raport bieżący nr 23/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd SECO/WARWICK S.A. informuje o zawarciu w dniu 14 września 2010 z Panem James A. Goltzem porozumienia w sprawie określenia kluczowych warunków transakcji (Term Sheet) nabycia przez Emitenta 50% udziałów w spółce Retech Systems LLC z siedzibą w Ukiah (USA), w wyniku której Emitent uzyskałby 100% udziałów w ww. spółce.

Wartość transakcji wynosi 12,5 mln USD (tj. 38.431.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP).

Reklama

Zawarte porozumienie przewiduje następujące kluczowe warunki transakcji:

(1) nabycie przez Emitenta 50% udziałów Retech Systems LLC posiadanych przez Pana Jamesa A. Goltza, zrealizowane zostanie w następujący sposób: (i) 40 % udziałów Retech Systems LLC o wartości 10 mln USD (tj. 30.745.000 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP) zostanie nabyte przez Emitenta poprzez ich wniesienie przez Pana Jamesa A. Goltza jako wkładu niepieniężnego w zamian za akcje SECO/WARWICK S.A. nowej emisji; (ii) 10 % udziałów Retech Systems LLC zostanie nabyte przez Emitenta na podstawie umowy sprzedaży udziałów za cenę 2,5 mln USD (tj. 7.686.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP);

(2) w związku z wniesieniem przez Pana Jamesa A. Goltza do SECO/WARWICK S.A. wkładu niepieniężnego w postaci 40 % udziałów Retech Systems LLC, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta;

(3) kierowana emisja akcji Emitenta do Pana Jamesa A. Goltza nastąpi z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

(4) lock-up (zobowiązanie do niezbywania) na akcjach nowej emisji objętych przez Pana Jamesa A. Goltza (na okres co najmniej 18 miesięcy od daty objęcia akcji).

Porozumienie przewiduje, iż w przypadku gdyby przewidziane w nim warunki transakcji okazały się niemożliwe do zrealizowania bądź wiązały się z nadmiernymi kosztami, wówczas strony podejmą negocjacje w dobrej wierze mające na celu uzgodnienie takich zmian struktury transakcji, które umożliwią jej przeprowadzenie w możliwie najbardziej efektywny sposób.

Zgodnie z porozumieniem, umowa inwestycyjna, która zostanie zawarta pomiędzy Panem Jamesem A. Goltzem oraz Emitentem będzie przewidywała dodatkową płatność na rzecz Pana Jamesa A. Goltza, płatną przez Retech Systems LLC, w kwocie nie wyższej niż 2,5 mln USD (tj. 7.686.250 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP). Szczegółowe zasady dotyczące wypłaty tego wynagrodzenia zostaną uregulowane w ww. umowie.

Ponadto, umowa inwestycyjna będzie przewidywała, iż po zamknięciu transakcji, Pan James A. Goltz będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Retech Systems LLC przez okres i na zasadach określonych przez strony w odrębnej umowie.

Planowanym terminem zamknięcia transakcji jest grudzień 2010 r.

Porozumienie przewiduje zawarcie szeregu umów i innych dokumentów umożliwiających realizację transakcji, w tym m.in. umowy inwestycyjnej, umowy sprzedaży udziałów oraz umowy lock-up.

Warunkami zawieszającymi do realizacji transakcji są:

(1) zadowalające dla Emitenta wyniki badania prawnego Retech Systems LLC;

(2) uzyskanie przez każdą ze stron wszelkich wymaganych pozwoleń, zezwoleń i zgód.

Zgodnie z porozumieniem, Emitentowi przysługuje wyłączność na prowadzenie negocjacji związanych z nabyciem 50% udziałów Retech Systems LLC posiadanych przez Pana Jamesa A. Goltza do dnia 31 grudnia 2010 r., o ile strony nie odstąpią wcześniej od transakcji.

Jednocześnie Emitent ma prawo do wycofania się z transakcji na wypadek gdyby:

(1) w toku badania prawnego zidentyfikowano kwestie mające istotny negatywny wpływ na realizację transakcji lub działalność Retech Systems LLC, którym nie można byłoby zaradzić w okresie uzgodnionym przez strony;

(2) pomiędzy datą zawarcia porozumienia a emisją akcji nowej emisji miałoby miejsce zdarzenie mające istotny negatywny wpływ na Retech Systems LLC (tj. zdarzenie, które spowodowałoby negatywną zmianę w działalności, sytuacji finansowej, itp. Retech Systems LLC o co najmniej 10 % wartości transakcji tj. 1,25 mln USD (3.843.125 PLN według obowiązującego średniego kursu NBP).

Pan James A. Goltz ma prawo wycofania się z transakcji w przypadku gdyby pomiędzy datą zawarcia porozumienia a emisją akcji nowej emisji miało miejsce zdarzenie mające istotny negatywny wpływ na SECO/WARWICK S.A. (tj. zdarzenie, które spowodowałoby negatywną zmianę w działalności, sytuacji finansowej, itp. Emitenta powyżej 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta.

Zawarte porozumienie nie przewiduje kar umownych.

Porozumienie nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących wyłączności, prawa Emitenta oraz Pana Jamesa A. Goltza do wycofania się z transakcji oraz poufności, niemniej intencją stron nie jest renegocjowanie jej warunków, o ile przyjęte przez strony założenia nabycia udziałów Retech Systems LLC przez Emitenta zostaną potwierdzone.
Andrzej Zawistowski - Wiceprezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »