KANIA (KAN): Zawarcie przedwstępnej umowy przeniesienia przedsiębiorstwa „Staropolskie Specjały” Spółki z o.o. w celu zwolnienia tej spółki z długu.

Raport bieżący nr 15/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pszczynie ("Emitent”) informuje, że w dniu 16 października 2017 roku Spółka zawarła przedwstępną umowę przeniesienia przedsiębiorstwa "Staropolskie Specjały” Spółki z o.o. z siedzibą w Goczałkowicach – Zdroju, w celu zwolnienia z długu "Staropolskie Specjały” Spółki z o.o. względem Emitenta ("Umowa Przedwstępna”).

Na mocy Umowy Przedwstępnej, Strony umowy zobowiązały się do zawarcia w terminie najpóźniej do dnia 28 grudnia 2017 roku Umowy Przyrzeczonej, na mocy której "Staropolskie Specjały” Spółka z o.o. z siedzibą w Goczałkowicach – Zdroju w celu zwolnienia się z długu względem Emitenta przeniesie na rzecz Emitenta swoje przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego prowadzone pod firmą "Staropolskie Specjały” Spółka z o.o., którego skład obejmujący m.in. prawo własności oraz użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Goczałkowicach - Zdroju, środki trwałe, środki pieniężne, prawa wynikające z zawartych umów i inne, został szczegółowo opisany w zawartej przez strony Umowie Przedwstępnej.

Wartość nabywanego przedsiębiorstwa oszacowana została w wycenie wykonanej przez rzeczoznawców majątkowych na zlecenie Emitenta na 293.000.000,00 zł (dwieście dziewięćdziesiąt trzy miliony złotych 00/100).

Strony Umowy Przedwstępnej przewidziały, iż przeniesienie przedsiębiorstwa "Staropolskie Specjały” Spółki z o.o. spowoduje wygaśnięcie wszelkich zobowiązań tej spółki wobec Emitenta istniejących na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, o wartości jednak nie mniejszej niż wartość zobowiązań określona w Umowie Przedwstępnej i nie większej niż wartość przedsiębiorstwa wskazana powyżej.

Zarząd Emitenta informuje, iż przedsiębiorstwo "Staropolskie Specjały” Spółki z o.o. stanowi zakład mięsny z magazynami oraz suszarniami, wyposażony w systemy zarządzania produkcją, linie pakujące, wyspecjalizowane w przetwórstwie i sprzedaży elementów mięsa produkcyjnego.

Warunkiem zawarcia Umowy Przyrzeczonej jest uzyskanie przez Emitenta zgody wydanej w formie decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, zgodnie z art. 18 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.

Pozostałe postanowienia Umowy Przedwstępnej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.