BORYSZEW (BRS): Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży istotnych aktywów - raport 47

Raport bieżący nr 47/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2019 z dnia 28 maja 2019 roku w sprawie przystąpienia do rozmów w sprawie sprzedaży aktywów, Zarząd Boryszew S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 27 listopada 2019 roku Emitent oraz spółki SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. ("SPV Boryszew 3”) oraz Impexmetal Holding Sp. z o.o. ("Impexmetal Holding”), jako sprzedający ("Sprzedający”), zawarli z Gränges AB z siedzibą w Sztokholmie (Szwecja) jako kupującym ("Kupujący”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji ("Umowa”) spółki Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) ("Transakcja”).

Na podstawie Umowy, Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 190.000.000 akcji Spółki stanowiących na datę zawarcia Umowy 100,00% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 100,00% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym:

- Emitent zobowiązał się do sprzedaży 117.720.968 akcji Spółki stanowiących na datę zawarcia Umowy 61,96% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 61,96% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

- SPV Boryszew 3 zobowiązała się do sprzedaży 7.279.032 akcji Spółki stanowiących na datę zawarcia Umowy 3,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 3,83% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz

- Impexmetal Holding zobowiązała się do sprzedaży 65.000.000 akcji Spółki stanowiących na datę zawarcia Umowy 34,21% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 34,21% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających w niej określonych, w tym między innymi: (i) warunku dokonania podziału Spółki przez wydzielenie majątku na spółkę Impexmetal Holding, w taki sposób, że w majątku Spółki pozostanie działalność produkcyjna prowadzona dotychczas przez Spółkę; oraz (ii) warunku uzyskania zgód odpowiednich organów antymonopolowych na dokonanie Transakcji.

Cena za akcje Spółki sprzedawane w ramach Transakcji zostanie obliczona zgodnie z mechanizmem wskazanym w Umowie, przy czym wyliczenie ceny sprzedaży akcji będzie polegało na standardowej korekcie wartości przedsiębiorstwa Spółki, uzgodnionej przez strony Umowy na 938.000.000,00 PLN, o wartości m.in.: długu netto, kapitału obrotowego netto, przedpłaconych nakładów inwestycyjnych i innych korekt wynikających z warunków Transakcji. Ustalona wartość przedsiębiorstwa Spółki może ulec zmianom w zależności od osiągniętego wyniku EBITDA w okresie od dnia 1 kwietnia 2019 roku do dnia 31 marca 2020 roku.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych w umowach tego typu.