DIGITREE (DTR): Zawarcie przez Emitenta drugiego porozumienia zmieniającego do umowy sprzedaży akcji - raport 37

Raport bieżący nr 37/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki SARE S.A. z siedzibą w Rybniku ("Emitent”, "Spółka”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 34/2019 z dnia 18.07.2019 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 26.07.2019 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. ("Sprzedający 1”) i Panem Markiem Kurzykiem ("Sprzedający 2”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem drugie porozumienie zmieniające ("Porozumienie 2”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. ("Umowa”), o której Spółka informowała raportem ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Niniejsza Umowa dotyczyła transakcji kupna 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.

Na mocy Porozumienia 2 strony ustaliły, że Sprzedający otrzymają premię w przypadku łącznego spełnienia przez spółkę Fast White Cat S.A. następujących warunków:

a) zostaną wytworzone i zgłoszone do akceptacji na platformie Magento Marketplace lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento Wtyczki pomiędzy Magento 1 i SAREHUB oraz Magento 2 i SAREHUB – do 31 grudnia 2019 roku. Wtyczki te zostaną opublikowane w Magento Marketplace lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento - do dnia 31 grudnia 2020 roku

b) zostanie wygenerowany Nowy Obrót E-Commerce – do dnia 31 grudnia 2020 r.

Maksymalna Kwota Premii Sprzedającego 1 nie przekroczy kwoty 1.810.098,00 zł (jeden milion osiemset dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych), natomiast minimalna Kwota Premii Sprzedającego 1 wyniesie 0 (zero) złotych.

Maksymalna Kwota Premii Sprzedającego 2 nie przekroczy kwoty 38.590,00 zł (trzydzieści osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych), natomiast minimalna Kwota Premii Sprzedającego 2 wyniesie 0 (zero) złotych.

Obie te kwoty są uzależnione od wysokości wygenerowanego nowego obrotu e-commerce.

Kwoty Premii zostaną uregulowane w drodze emisji i objęcia przez Sprzedających nowych akcji zwykłych na okaziciela SARE ("Premiowe Akcje SARE”) oraz potrącenia wierzytelności Sprzedających wobec SARE o zapłatę Kwoty Premii z wierzytelnością SARE wobec Sprzedających o zapłatę ceny emisyjnej Premiowych Akcji SARE, chyba że SARE zadecyduje o rozliczeniu w gotówce.