POLNORD (PND): Zawarcie przez Spółkę z Getin Noble Bank SA aneksu do umowy kredytowej - raport 63

Raport bieżący nr 63/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Polnord S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 67/2018 z dnia 19.12.2018 r. oraz raportu bieżącego nr 57/2019 z dnia 12.12.2019 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zwarła z Getin Noble Bank SA ("Bank”) aneks do umowy kredytu w kwocie 30.000.000 zł ("Kredyt”), na mocy którego wydłużony został okres spłaty Kredytu z dnia 31.12.2019 r. do dnia 31.03.2020 r.

Zgodnie z postanowieniami aneksu, środki pochodzące z emisji akcji serii "T” w pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na spłatę wierzytelności Banku z tytułu Kredytu. Dodatkowo Bank wyraził zgodę na przeznaczenie środków z tytułu nadwyżki finansowej przysługującej Spółce wygenerowanej przez Stacja Kazimierz III spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie na spłatę obligacji serii NS4, NS5 oraz NS6.

Ponadto Spółka zobowiązana jest do dokonania – w terminie do 30.12.2019 r. – następujących czynności:

1) ustanowienia zabezpieczenia Kredytu w postaci przelewu na rzecz Banku wierzytelności przyszłej Spółki wobec Noble Securities S.A. o przekazanie Spółce środków pieniężnych pochodzących z emisji akcji serii "T” zgromadzonych na rachunku Noble Securities S.A.;

2) złożenia w Banku wypisów z aktów notarialnych zawierających oświadczenia Spółki i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, gdzie termin na wystąpienie przez Bank o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności zostanie określony na 31.03.2022 r

3) zawarcia aneksu do umowy poręczenia z Polnord spółka akcyjna Finance Sp. j. ("Poręczyciel") przedłużającego termin obowiązywania poręczenia do dnia 31.03.2022 r.

Aneks został zawarty pod następującymi warunkami rozwiązującymi, a tym samym w przypadku zaistnienia którejkolwiek z poniższych okoliczności zmiany wprowadzone aneksem z Bankiem uznaje się za niedokonane:

1) jeżeli Prezes UOKiK wyda w stosunku do któregokolwiek z inwestorów uczestniczących w emisji akcji serii "T” decyzję o zakazie dokonania koncentracji, jaka nastąpi w wyniku objęcia przez tego inwestora akcji serii "T”;

2) jeżeli SGB-Bank S.A. wystąpi wobec Spółki o wykup, w całości lub w części, obligacji serii D przed dniem 31.03.2020 r. lub jeżeli przed tym dniem powstanie po stronie Spółki obowiązek wykupu powyższych obligacji, lub Spółka dokona takiego wcześniejszego wykupu bez uprzedniej pisemnej zgody Banku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.