Reklama

FIGENE (FIG): Zawarcie Term Sheet dotyczącego potencjalnej współpracy z Afcon Renewable Energy Ltd

Raport bieżący nr 2/2021

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Spółka pod firmą FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie ("FIGENE”, "Emitent” lub "Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 12 stycznia 2021r. podpisała z Afcon Renewable Energy Ltd ("A.R.E.”) z siedzibą w Petach Tikva (Izrael) Term Sheet, w którym Spółka i A.R.E. ("Strony”) zadeklarowały intencję prowadzenia wspólnych inwestycji w projekty farm wiatrowych w Polsce, które znajdują się w portfelu Emitenta w postaci spółek celowych ("SPV”).

Reklama

Grupa Afcon Holdings, do której należy Afcon Renewable Energy Ltd, to podmiot notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie, specjalizujący się w realizacji projektów infrastrukturalnych, posiadający także doświadczenie i niezbędne know-how, jako partner w realizacji projektów OZE.

Strony ustaliły skalę oraz zasady finansowania ze strony A.R.E., przy założeniu zapewnienia przez A.R.E. wymaganego wkładu finansowego (equity) na realizację każdej ze wspólnych inwestycji w łącznej wysokości do 22 mln EUR, w podziale na wkład finansowy w zamian za obejmowane udziały mniejszościowe w wybranych do współpracy spółkach projektowych SPV oraz pożyczkę typu "mezzanine”. Ponadto A.R.E. zadeklarowało możliwość zabezpieczenia w razie potrzeby dodatkowego finansowania pomostowego o charakterze krótkoterminowym na okres do 24 miesięcy.

Strony zobowiązały się, że będą dążyły do zawarcia umowy inwestycyjnej oraz wszelkich innych niezbędnych umów, w celu odzwierciedlenia i uszczegółowienia warunków określonych w zawartym porozumieniu, w formie i treści zadowalającej Strony. Ponadto umowy te będą także obejmowały warunki zwyczajowo stosowane w podobnych transakcjach, w tym m.in. oświadczenia i gwarancje każdej ze Stron i ograniczenia w przenoszeniu udziałów, jak również postanowienia dotyczące zabezpieczenia A.R.E. jako mniejszościowego udziałowca w SPV.

Wykonanie ostatecznych umów inwestycyjnych i sfinalizowanie transakcji, o których mowa powyżej, będzie uzależnione między innymi od wyniku przeprowadzenia finansowego, prawnego, technicznego i podatkowego badania due diligence, uzyskanie wszystkich stosownych zgód organów korporacyjnych, zgód osób trzecich i organów regulacyjnych w wymaganym zakresie.

Strony ustaliły okres wyłączności negocjacyjnej trwający 60 dni od daty podpisania niniejszej umowy, który zostanie automatycznie przedłużony o dodatkowe 30 dni, chyba że jedna ze stron powiadomi drugą stronę o podjęciu decyzji o nieprzedłużaniu tego okresu.

Na podstawie zawartego porozumienia, Strony nie podjęły wobec siebie żadnych finansowych czy też niefinansowych zobowiązań. Term Sheet ma na celu uporządkowanie rozmów prowadzonych przez Strony i nie kształtuje praw i obowiązków Stron.

Emitent uznał zawarcie opisanego wyżej porozumienia za informację poufną, ponieważ stanowi podstawę do rozpoczęcia negocjacji szczegółowych warunków mających na celu zapewnienie finansowania realizacji budowy farm wiatrowych o istotnej wartości, znajdujących się w portfelu inwestycyjnym Grupy FIGENE, to zaś oznacza również przystąpienie przez Spółkę do realizacji kolejnego etapu przyjętej strategii.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-01-12Janusz PetrykowskiPrezes ZarząduJanusz Petrykowski
2021-01-12Michał KurekCzłonek ZarząduMichał Kurek

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »