Raport bieżący nr 4/2010
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Zarząd eCard S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym (tj. 11 marca 2010 roku) Spółka zawarła dwie umowy objęcia akcji serii B Spółki.
Umowy zostały zawarte w związku z:
1. Uchwałą Zarządu z dnia 9 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 3/2010 z dnia 9 marca 2010 roku; oraz
2. Ofertami złożonymi Inwestorom, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 3/2010 z dnia 9 marca 2010 roku.
Objęcie akcji serii B na podstawie Umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej.
Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
1) Pierwsza z umów została zawarta z Towarzystwem Finansowym SKOK S.A. na mocy której inwestor objął 22 218 055 (dwadzieścia dwa miliony dwieście osiemnaście tysięcy pięćdziesiąt pięć) sztuk akcji serii B po cenie emisyjnej w wysokości 0,72 zł (siedemdziesiąt dwa grosze) za akcję, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 4 000 (czterech tysięcy) udziałów spółki Global Cash Sp. z o.o. (wartość aportowa spółki Global Cash Sp. z o.o. wyceniona została na kwotę 14.347.000 zł) oraz w postaci wierzytelności z tytułu umów pożyczek udzielonych spółce Global Cash Sp. z o.o. (wartość aportowa wierzytelności wyceniona została na kwotę 1.650.000 zł).
Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. zobowiązało się wnieść wkład niepieniężny tytułem objęcia akcji w wysokości, o której mowa powyżej, w terminie do 31 marca 2010 r. Jeżeli Inwestor nie wykona zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego tytułem objęcia akcji w terminie, Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności wypowiedzenia, a Spółka nie będzie zobowiązana do wydania jakichkolwiek akcji na rachunek Inwestora.
Obejmowane przez Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. akcje, stanowić będą 29,87 % udziału w kapitale zakładowym Spółki po jego podwyższeniu i uprawniać będą do 22 218 055 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2) Druga umowa została zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK na mocy której inwestor objął 4 166 665 (cztery miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) sztuk akcji serii B, po cenie emisyjnej w wysokości 0,72 zł (siedemdziesiąt dwa grosze) za akcję, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 3 000 000, 00 zł (słownie: trzy miliony złotych).
Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK zobowiązało się wnieść wkład pieniężny tytułem objęcia akcji w wysokości, o której mowa powyżej w terminie do 31 marca 2010 r. Jeżeli Inwestor nie wykona zobowiązania do wniesienia wkładu pieniężnego w terminie, Umowa ulega rozwiązaniu bez konieczności wypowiedzenia, a Spółka nie będzie zobowiązana do wydania jakichkolwiek akcji na rachunek Inwestora.
Obejmowane przez Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK akcje serii B, stanowić będą 56,53 % udziału w kapitale zakładowym Spółki po jego podwyższeniu i uprawniać będą do 42 049 949 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Ewa Bereśniewicz-Kozłowska - Prezes Zarządu
Tomasz Krasiński - Wiceprezes Zarządu
