Reklama

EMPERIA (EMP): Zawarcie Umowy Inwestycyjnej - raport 58

Raport bieżący nr 58/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 57/2017 z dnia 7 listopada 2017 r., w którym informowano o rozpoczęciu negocjacji z potencjalnym inwestorem, Zarząd Emperia Holding S.A. ("Zarząd”) ("Spółka”) informuje, że w dniu 23 listopada 2017 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z MAXIMA GRUPĖ, UAB ("Inwestor”) ("Umowa Inwestycyjna”).

Reklama

Umowa Inwestycyjna została zawarta w celu określenia zasad współpracy pomiędzy Spółką a Inwestorem w związku z inwestycją Inwestora w akcje Spółki. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Inwestor zobowiązał się do ogłoszenia, na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 roku, poz. 1639, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie”), wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie”). Zgodnie z Umową Inwestycyjną cena za jedną akcję Spółki w Wezwaniu będzie wynosiła nie mniej niż 100,00 (słownie: sto) złotych ("Cena Wezwania”). Wezwanie ma zostać ogłoszone w dniu 24 listopada 2017 r.

Strony Umowy Inwestycyjnej uzgodniły, że Wezwanie będzie zawierało zastrzeżenie, iż jego ogłoszenie następuje pod następującymi warunkami:

(i) otrzymanie przez Inwestora bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestora bezpośredniej kontroli nad Spółką lub zgody warunkowej, przewidującej obowiązek zbycia przez Inwestora nie więcej niż 15 lokalizacji zarządzanych przez spółki z grupy kapitałowej Spółki lub podmioty w Polsce powiązane z Inwestorem, lub ewentualnie upływ terminu na wydanie takich zgód (łącznie "Zgoda na Koncentrację”);

(ii) osiągnięcie progu minimalnej liczby akcji objętych zapisami w Wezwaniu, wynoszącego 8.145.737 akcji Spółki uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(iii) podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany §6e ust. 1 statutu Spółki, w taki sposób, iż przewidziana w §6e statutu Spółki opcja sprzedaży akcji przez akcjonariuszy Spółki na rzecz podmiotu, który przejął kontrolę nad Spółką, wygaśnie: (a) z dniem, w którym na podstawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, za cenę za akcję Spółki nie niższą niż 100,00 złotych, podmiot nabywający akcje Spółki nabędzie w takim wezwaniu akcje stanowiące ponad 50% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do ponad 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, jeżeli ogłoszenie takiego wezwania nastąpi przed dniem 30 czerwca 2018 r. albo (b) z dniem 31 stycznia 2019 r.

(iv) w przypadku odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów na akcje w Wezwaniu – podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2017, nie przewidującej wypłaty akcjonariuszom Spółki dywidendy lub niepodzielonych zysków z poprzednich lat obrotowych ("Uchwała o Zatrzymaniu Zysków”);

(v) w przypadku skierowania przez Zarząd Spółki wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki jakiejkolwiek uchwały na podstawie § 14 ust. 2 pkt j) statutu Spółki – podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na zbycie jakichkolwiek należących do Spółki akcji lub udziałów w spółkach należących do jej grupy kapitałowej.

Inwestor ma prawo podjęcia decyzji o nabywaniu akcji Spółki pomimo nieziszczenia się któregokolwiek ze wskazanych wyżej warunków zastrzeżonych w Wezwaniu.

W przypadku, w którym w okresie trwania zapisów w Wezwaniu (po jego maksymalnym, dozwolonym przez przepisy prawa, przedłużeniu) Inwestor nie uzyska Zgody na Koncentrację, Inwestor będzie zobowiązany do ogłoszenia kolejnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, na warunkach odpowiadających tym przewidzianym w Wezwaniu ("Kolejne Wezwanie”), z tym zastrzeżeniem, że:

(i) jeżeli przed ogłoszeniem Kolejnego Wezwania Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zamiast Uchwały o Zatrzymaniu Zysków, podejmie uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017 przewidującą wypłatę na rzecz akcjonariuszy Spółki dywidendy lub niepodzielonych zysków Spółki z poprzednich lat obrotowych, Inwestor będzie miał prawo zaoferować w Kolejnym Wezwaniu cenę obniżoną w stosunku do Ceny Wezwania o kwotę dywidendy wypłaconej lub przypadającej do wypłaty na każdą akcję Spółki zgodnie z taką uchwałą ("Obniżona Cena”);

(ii) jeżeli, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Inwestor będzie zobligowany do zaoferowania w Kolejnym Wezwaniu ceny wyższej niż Cena Wezwania lub, jeżeli znajdzie to zastosowanie, wyższej niż Obniżona Cena, Inwestor będzie zwolniony z obowiązku ogłoszenia Kolejnego Wezwania.

W Umowie Inwestycyjnej Zarząd Spółki zobowiązał się do nierekomendowania wypłacania dywidendy za rok 2017, a także do dołożenia starań, by w okresie pomiędzy dniem zawarcia Umowy Inwestycyjnej a rozliczeniem Wezwania (albo, jeżeli zostanie ogłoszone, Kolejnego Wezwania) podmioty z grupy kapitałowej Spółki prowadziły, co do zasady, działalność na dotychczasowych warunkach oraz nie podejmowały działań poza normalnym tokiem działalności z zastrzeżeniem warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej.

W Umowie Inwestycyjnej Inwestor zobowiązał się, że nie odstąpi od Wezwania (lub, w razie jego ogłoszenia, od Kolejnego Wezwania). Jednak w przypadku, jeśli Inwestor zawrze umowy zobowiązujące do złożenia zapisów w Wezwaniu (albo w Kolejnym Wezwaniu, o ile zostanie ogłoszone) przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki, z których każdy posiada, na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej, więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Umowy Zobowiązujące”) i co najmniej jeden z takich akcjonariuszy zbędzie na rzecz osoby trzeciej swoje akcje będące przedmiotem takich Umów Zobowiązujących, Inwestor będzie uprawiony do odstąpienia od Wezwania (albo Kolejnego Wezwania) na warunkach przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub do nieprzedłużenia terminu zapisów w Wezwaniu (albo w Kolejnym Wezwaniu) w razie nieuzyskania w pierwotnie zakładanym terminie Zgody na Koncentrację. W takiej sytuacji Inwestor nie będzie też zobowiązany do ogłoszenia Kolejnego Wezwania.

W dniu 23 listopada 2017 r. Spółka została poinformowana przez Inwestora o zawarciu przez Inwestora Umów Zobowiązujących z funduszami inwestycyjnymi IPOPEMA 72 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("IPOPEMA 72”) i ALTUS 29 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("ALTUS 29”). IPOPEMA 72 oraz ALTUS 29 są według wiedzy Spółki jedynymi akcjonariuszami Spółki posiadającymi ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce według stanu na dzień podpisania Umowy Inwestycyjnej. Zgodnie z informacją przekazaną Spółce przez Inwestora, w Umowach Zobowiązujących IPOPEMA 72 zobowiązała się do złożenia (oraz niewycofania) w ramach Wezwania (lub Kolejnego Wezwania, jeżeli zostanie ogłoszone) zapisu na sprzedaż 1.154.003 akcji Spółki, a ALTUS 29 – na sprzedaż 1.409.678 akcji Spółki. Umowy Zobowiązujące pozwalają IPOPEMA 72 oraz ALTUS 29 na wycofanie się ze swoich zobowiązań oraz na zbycie akcji w jednej lub, jeżeli zgoda na koncentrację jest wymagana na taką transakcję, w dwóch transakcjach, w razie otrzymania korzystniejszych propozycji przewidujących wyższą cenę za akcję niż cena w Wezwaniu lub Kolejnym Wezwaniu.

Spółka otrzymała oświadczenie od Pana Artura Kawy oraz od Pana Jarosława Wawerskiego, członków Rady Nadzorczej Spółki oraz założycieli przedsiębiorstwa Spółki, o tym, iż w ich ocenie zawarcie i realizacja Umowy Inwestycyjnej jest atrakcyjne dla akcjonariuszy Spółki, a tym samym Pan Artur Kawa oraz Pan Jarosław Wawerski popierają przeprowadzenie transakcji opisanej w Umowie Inwestycyjnej.

Ponadto, w dniu 23 listopada 2017 r. Spółka została poinformowana przez Pana Artura Kawę o zawarciu przez Pana Artura Kawę z Inwestorem umowy o zakazie konkurencji oraz o zakazie zabiegania o pracowników ("Umowa o Zakazie Konkurencji oraz o Zakazie Zabiegania o Pracowników”). Zgodnie z Umową o Zakazie Konkurencji oraz o Zakazie Zabiegania o Pracowników Pan Artur Kawa zobowiązał się, w przypadku nabycia przez Inwestora przynajmniej 50% całkowitej liczby Akcji Spółki w wyniku Wezwania lub Kolejnego Wezwania ("Uzyskanie kontroli nad Spółką”) do dnia 30 listopada 2018 r., do przestrzegania zakazu konkurencji i zakazu zabiegania o pracowników spółek z grupy kapitałowej Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w ww. umowie. Powyższe zakazy obowiązywać będą do dnia, w którym Inwestor posiadać będzie co najmniej 25% całkowitej liczby akcji Spółki, lecz nie dłużej niż przez 24 miesiące począwszy od dnia Uzyskania kontroli nad Spółką. Umowa o Zakazie Konkurencji oraz o Zakazie Zabiegania o Pracowników nie przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Pana Artura Kawy z tytułu jej zawarcia.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2017-11-23Dariusz KalinowskiPrezes Zarządu
2017-11-23Cezary BaranWiceprezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »