Reklama

COLUMBUS (CLC): Zawarcie umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy

Raport bieżący nr 39/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”, "Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr: (i) 37/2019 i (ii) 38/2019 informuje, że w dniu 8 października 2019 r. została zawarta umowa inwestycyjna i umowa akcjonariuszy pomiędzy: (i) osobą fizyczną będącą inwestorem finansowym ("Inwestor”), a (ii) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie ("Gemstone”), (iii) spółką JR Holding S.A. z siedzibą w Krakowie ("JR Holding”), (iv) Panem Dawidem Zielińskim ("DZ”), (v) Panem Januarym Ciszewskim ("JC”), (vi) Panem Januszem Sterna ("JS”), (vii) Polsyntes sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Glina ("Polsyntes”), przy udziale (viii) Spółki ("Umowa”). Gemstone, JR Holding i JS zwani będą dalej łącznie: "Dotychczasowymi Akcjonariuszami”. Dotychczasowi Akcjonariusze, DZ i JC zwani są dalej łącznie: "Organizatorami”.

Reklama

Zawarcie Umowy zostało poprzedzone negocjacjami i badaniem due diligence Spółki.

Umowa określa podstawowe zasady i warunki inwestycji, w ramach której Inwestor nabędzie (wraz z innymi posiadanymi akcjami Spółki) pakiet co najmniej 20% kapitału zakładowego Spółki oraz 20% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Docelowy Pakiet Akcji”), na zasadzie pełnego rozwodnienia (fully diluted), to jest przy założeniu i uwzględnieniu zamiany na akcje Spółki wszystkich wyemitowanych przez Spółkę instrumentów wymiennych na akcje Spółki oraz Pożyczek, istniejących w dniu, w którym Inwestor nabędzie Docelowy Pakiet Akcji, w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń (innych niż ewentualne obciążenia na rzecz Inwestora), na zasadach określonych w Umowie. Organizatorzy zobowiązali się natomiast do podejmowania, w zakresie przysługujących im uprawnień korporacyjnych, wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych oraz pełnej współpracy z Inwestorem w celu umożliwienia Inwestorowi realizacji prawa Inwestora do nabycia Docelowego Pakietu Akcji w terminie do dnia 31.12.2022 r. na zasadach określonych w Umowie.

W ramach Umowy Inwestor i Organizatorzy zobowiązali się współpracować w celu pozyskania dla Spółki finansowania w kwocie co najmniej 110 mln zł w celu realizacji projektu Spółki polegającego na budowie, sfinansowaniu budowy i sprzedaży farm fotowoltaicznych w ilości minimum 350 MW, przy czym finansowanie takie może być udzielone przez Inwestora, instytucję finansową lub osobę trzecią.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące zawarcia przez Inwestora i Organizatorów umowy akcjonariuszy, spełniającej przesłanki porozumienia, o którym mowa w art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji Spółki, zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zgodnie ze szczegółowymi warunkami określonymi w Umowie.

Transakcja polegała będzie w szczególności na: (i) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru i objęciu przez Inwestora 2.902.000 nowych akcji Spółki, które zostaną zaoferowane przez Spółkę Inwestorowi jako akcje nowej emisji i zostaną wyemitowane przez Spółkę w ramach programu menedżerskiego, realizowanego na zasadzie kapitału docelowego, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2019 r. w terminie do 31.10.2020 r., a najpóźniej w dniu 31.10.2020 r. ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego 1”), lub (ii) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i objęciu przez Inwestora nowych akcji Spółki, które zostaną zaoferowane przez Spółkę Inwestorowi w ramach konwersji obligacji serii E Spółki w ilości nie większej niż iloraz łącznej wartości wykupu wszystkich obligacji posiadanych przez Inwestora i przedstawionych Spółce do wykupu w terminie do 31.03.2021 r. ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego 2”), lub (iii) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i objęciu przez Inwestora takiej liczby nowych akcji Spółki, która pozwoli na osiągnięcie przez Inwestora Docelowego Pakietu Akcji, a które zostaną zaoferowane przez Spółkę Inwestorowi w ramach nabycia akcji Spółki przez Inwestora od akcjonariuszy Spółki, w tym Organizatorów lub objęcia nowych akcji Spółki w ramach nowego podwyższenia kapitału zakładowego i które zostaną objęte przez Inwestora (do momentu osiągnięcia przez Inwestora Docelowego Pakietu Akcji, lecz nie dłużej niż do 31.12.2022 r.) oraz (iv) udzieleniu Spółce pożyczki przez Inwestora oraz jej konwersji na akcje Spółki wskutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ten sposób, że zostaną utworzone 4.300.000 nowe akcje Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz że zostaną one zaoferowane Inwestorowi każdorazowo w terminie wskazanym przez Inwestora, nie wcześniej niż 1.01.2020 r., nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia wskazania i w żadnym przypadku nie później niż w terminie 8.10.2024 r., przy czym dopuszczalne będzie podwyższenie kapitału zakładowego o wyższą kwotę w celu umożliwienia pozostałym pożyczkodawcom konwersji ich wierzytelności. Jeżeli Inwestor z przyczyn nieleżących po jego stronie nie osiągnie Docelowego Pakietu Akcji do dnia 31.12.2022 r. wówczas Dotychczasowi Akcjonariusze sprzedadzą Inwestorowi taką liczbę akcji Spółki, która umożliwi Inwestorowi co najmniej osiągnięcie Docelowego Pakietu Akcji w terminie do dnia 31.03.2023 r. ("Dodatkowe Akcje”).

W ramach Umowy Inwestor i Organizatorzy zobowiązali się udzielić Spółce pożyczek ("Pożyczki”) w następujący sposób: (i) Inwestor udzieli Spółce pożyczki w kwocie 11.724 tys. zł (ii) JC udzieli Spółce pożyczki w kwocie 7.092 tys. zł, (iii) Gemstone udzieli Spółce pożyczki w kwocie 9.819 tys. zł, (iv) Polsyntes udzieli Spółce pożyczki w kwocie 1.365 tys. zł. Umowy pożyczek będą w szczególności określały: (i) termin wypłaty pożyczek, (ii) zasady wykorzystania pożyczek, (iii) ustanowienia oraz udzielenia przez Spółkę uzgodnionych zabezpieczeń, (iv) zasady konwersji wierzytelności z tytułu zwrotu pożyczek na akcje Spółki.

Organizatorzy i Inwestor ustalili także zasady wspólnego głosowania w zakresie spraw określonych w Umowie, w tym postanowienia w zakresie ochrony przed rozwodnieniem, a także zasady zgłaszania i wspólnego głosowania nad kandydatami na członków Rady Nadzorczej Spółki, przy czym Inwestor, JR Holding, Gemstone będą uprawnieni do wskazania po 2 kandydatów, a JS będzie uprawniony do wskazania 1 kandydata na członka Rady Nadzorczej Spółki. Strony podejmą wszelkie działania mające na celu zapewnienie, że Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z 9 członków.

Umowa określa ponadto obowiązki Organizatorów i Spółki w okresie przejściowym, które powinny zostać wykonane do 31.12.2019 r., oświadczenia i zapewnienia złożone przez Inwestora, Organizatorów a także oświadczenia i zapewnienia o Spółce złożone przez Organizatorów i Spółkę. Umowa ustanawia także zakaz konkurencji DZ oraz JS. Umowa zawiera ponadto postanowienia w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia (tag along), przy czym postanowienia umowne w zakresie prawa przyłączenia nie wiążą Stron w czasie obowiązywania umowy tag-along, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2019, jeżeli przystąpi do niej Inwestor.

W Umowie, każda ze stron zobowiązała się do naprawienia, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z uwzględnieniem postanowień Umowy, wszelkich szkód, jakie którakolwiek z pozostałych Stron może ponieść wskutek: (i) naruszenia któregokolwiek z zobowiązań danej Strony wynikających z Umowy lub (ii) wadliwości któregokolwiek zapewnienia złożonego przez daną Stronę w Umowie. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za szkodę z tytułu jakiegokolwiek roszczenia, w tym związanego z wadliwością zapewnień, w takim zakresie, w jakim szkoda ta obejmuje utracone korzyści. W przypadku wystąpienia wadliwości zapewnienia o Spółce Inwestor będzie uprawniony do żądania od Spółki i Organizatorów solidarnie uiszczenia kwoty będącej równowartością szkody, a w szczególności obniżenia wartości akcji Spółki lub przedsiębiorstwa Spółki według stanu na dzień złożenia zapewnienia względem stanu jak by istniał, gdyby dana szkoda nie nastąpiła. Każda strona uprawniona do dochodzenia kary umownej jest uprawniona dochodzić odszkodowania przekraczającego kwoty kar umownych zastrzeżonych w Umowie.

Umowa przewiduje kary umowne m.in. w przypadku naruszenia przez Organizatorów lub Spółkę: (i) obowiązków związanych z Podwyższeniem Kapitału Zakładowego 1, (ii) obowiązków związanych z Podwyższeniem Kapitału Zakładowego 2, (iii) postanowień Umowy wskutek których Inwestor nie będzie mógł nabyć 4.300.000 nowych akcji Spółki na podstawie konwersji udzielonej przez Inwestora pożyczki, (iv) postanowień Umowy, wskutek których Inwestor nie będzie mógł nabyć co najmniej takiej liczby nowych akcji Spółki, która pozwoli na osiągnięcie przez Inwestora Docelowego Pakietu Akcji lub też nie będzie mógł nabyć Dodatkowych Akcji ("Kara Umowna”). Organizatorzy lub Spółka będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Inwestora Kary Umownej w łącznej wysokości 5 mln zł za każdy w/w przypadek, a jeżeli naruszenie będzie trwało dłużej niż 1 miesiąc od otrzymania wezwania od Inwestora – dodatkowo kwotę 500 tys. zł za każdy kolejny miesiąc trwania naruszenia. Kara umowna będzie mogła zostać nałożona, jeżeli strony naruszające w terminie w terminie 1 miesiąca od otrzymania od Inwestora wezwania do zaprzestania naruszeń i usunięcia stanu naruszenia nie zaprzestaną naruszeń bądź nie usuną stanu naruszenia. Strony naruszające będą zobowiązane do zapłaty kary umownej solidarnie.

Umowa zawiera zobowiązanie do zachowania poufności. Umowa podlega prawu polskiemu.

Umowa wchodzi w życie z dniem nabycia przez Inwestora co najmniej 1 akcji Spółki i wygasa z upływem pierwszego z następujących dni: (i) dzień rozwiązania Umowy przez wszystkie Strony, (ii) dzień w którym Dotychczasowi Akcjonariusze lub Inwestor przestaną posiadać bezpośrednio lub pośrednio jakiekolwiek akcje Spółki, przy czym nie wcześniej niż z chwilą osiągnięcia przez Inwestora Docelowego Pakietu Akcji, (iii) upływ 10 lat od dnia zawarcia Umowy.

Jeżeli do 31.12.2019 r. Inwestor nie nabędzie co najmniej 10% akcji Spółki, Inwestor będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy ze skutkiem wobec wszystkich pozostałych stron. Prawo odstąpienia może zostać wykonane nie później niż do dnia 31.03.2020 r.

Każda ze Stron jest uprawniona do odstąpienia od Umowy ze skutkiem dla wszystkich pozostałych stron w przypadku niewypłacenia przez któregokolwiek z pożyczkodawców pożyczki na rzecz Spółki w terminie do 31.12.2019 r. Prawo odstąpienia może być wykonane w terminie do dnia 31.12.2020 r.

Zgodnie z Umową w przypadku, gdy którykolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestor przestanie być związany postanowieniami Umowy z chwilą, w której przestanie posiadać jakiekolwiek akcje Spółki, przy czym nie wcześniej niż z chwilą osiągnięcia przez Inwestora Docelowego Pakietu Akcji. .

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-10-09Dawid Zieliński Prezes Zarządu
2019-10-09Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu
2019-10-09Janusz Sterna Wiceprezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »