CPGROUP (CPG): Zawarcie umowy kredytowej i istotna zmiana umowy kredytowej przez jednostkę zależną od emitenta - raport 41

Raport bieżący nr 41/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 roku jednostka zależna od Spółki, tj. ARTN Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("ARTN”), która jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości w Warszawie, położonej przy ulicy Żelaznej 51/53, w której jednostka zależna od Spółki, tj CP Development s.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu, posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, zawarła:

1. umowę finansowania, tzw Finance Contract ("Finance Contract”, "Umowa Finansowania“) z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu ("EBI“), na podstawie której EBI na warunkach określonych w Umowie Finansowania wyraził zgodę na udzielenie ARTN kredytu w maksymalnej kwocie 60.000.000 Euro (słownie: sześćdziesiąt milionów euro). Umowa Finansowania zawiera szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących ARTN, których treść nie odbiega istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych (w tym w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko kursu waluty).

Przewidziane zabezpieczenia spłaty kredytu, które zostaną ustanowione po podpisaniu Umowy Finansowania, stanowić będą, między innymi:

- gwarancje korporacyjne mające być udzielone przez Spółkę na warunkach i w kwocie przewidzianej w Umowie Finansowania;

- zastawy finansowe oraz rejestrowe na udziałach w ARTN;

- zastawy finansowe oraz rejestrowe na rachunkach bankowych spółki ARTN;

- hipoteka na nieruchomościach spółki ARTN położonych w Warszawie;

- oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone przez spółkę ARTN oraz jej wspólnika;

- przelew przysługujących spółce ARTN wierzytelności na zabezpieczenie;

- pełnomocnictwo do rachunków bankowych spółki Artm;

- umowa podporządkowania dotycząca wierzytelności innych podmiotów wobec ARTN.

oraz

2. aneks zmieniajacy umowę kredytu zawartą w dniu 14 listopada 2017 roku przez ARTN z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Bank Pekao“) ("Umowa Kredytu Pekao"), na podstawie którego to aneksu kwota kredytu budowlanego i inwestycyjnego udzielonego spółce ARTN przez Bank Pekao została obniżona z kwoty 159.300.000 Euro (sto pięćdziesąt dziewięć milionów trzysta tysiecy euro) o kwotę 60.000.000 Euro (słownie: sześćdziesiąt milionów euro) do kwoty 99.300.000 Euro (dziewięcdziesiąt dziewięć milionów trzysta tysiecy euro).

Wskutek zawarcia Umowy Finansowania oraz aneksu do Umowy Kredytu Pekao łączna wartość kredytów udostępnionych spółce ARTN w celu finansowania inwestycji prowadzonej przez ARTN pozostała bez zmian, natomiast zawarcie Umowy Finansowania z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym pozwoli obniżyć koszty finansowania powyższej inwestycji.