PGNIG (PGN): Zawarcie umowy o współpracy pomiędzy PKN ORLEN, Grupą LOTOS, PGNiG oraz Skarbem Państwa – Ministrem Aktywów Państwowych - raport 18

Raport bieżący nr 18/2021

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. ("PGNiG”, "Spółka”) informuje, że w dniu 12 maja 2021 r. zawarta została umowa o współpracy pomiędzy PKN ORLEN S.A. ("PKN ORLEN”), Grupą LOTOS S.A. ("Grupa LOTOS”), PGNiG oraz Skarbem Państwa – Ministrem Aktywów Państwowych ("Umowa o współpracy”).

Stronami Umowy o współpracy są Skarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych, PKN ORLEN, Grupa LOTOS oraz PGNiG ("Strony”). Przedmiotem umowy o współpracy jest potwierdzenie Stron, że na dzień podpisania Umowy o współpracy przyjętym scenariuszem przejęcia kontroli przez PKN ORLEN nad Grupą LOTOS oraz PGNiG będzie dokonanie połączenia między PKN ORLEN a Grupą LOTOS i PGNiG przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, w ten sposób, że cały majątek Grupy LOTOS oraz PGNiG (spółki przejmowane) zostałby przeniesiony na PKN ORLEN (spółka przejmująca) za akcje, które PKN ORLEN przyznałby akcjonariuszom Grupy LOTOS oraz PGNiG, w ramach jednego lub dwóch odrębnych procesów połączenia.

W wyniku przyjętego scenariusza połączenia akcjonariusze spółek Grupy LOTOS i PGNiG w zamian za akcje posiadane w kapitałach zakładowych Grupy LOTOS i PGNiG obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN ORLEN i z dniem połączenia staną się akcjonariuszami PKN ORLEN.

Strony podejmą starania w celu zapewnienia prawidłowej realizacji procesu połączenia i zobowiązują się do współpracy m.in. w zakresie: sporządzenia planu połączenia, zawiadamiania akcjonariuszy o etapach procesu połączenia, pozyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych oraz prowadzenia dalszych analiz niezbędnych dla prawidłowego przebiegu procesu połączenia.

W nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 41/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku w sprawie zawarcia umowy o współpracy oraz zachowaniu poufności z PKN ORLEN w zakresie zgłoszenia zamiaru dokonania koncentracji i przeprowadzenia procesu due diligence, Spółka informuje, że na dzień zawarcia Umowy o współpracy trwa postępowanie przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie koncentracji w związku z planowanym przejęciem przez PKN ORLEN kontroli nad PGNiG.

Publikacja informacji dot. otrzymania projektu Umowy o współpracy i prowadzenia negocjacji zmierzających do jej zawarcia została opóźniona w dniu 7 maja 2021 roku do dzisiaj zgodnie z Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.