Reklama

POLICE (PCE): Zawarcie umowy pomiędzy wierzycielami oraz dokumentów zabezpieczeń przez Emitenta i spółkę zależną Emitenta - Grupa Azoty Polyolefins S.A.

Raport bieżący nr 54/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2020 z dnia 31 maja 2020 r., Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police” S.A. (dalej: "Emitent”) informuje, że w dniu 7 października 2020 r. zawarta została umowa pomiędzy wierzycielami (ang. Intercreditor Agreement) ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami”) pomiędzy spółką zależną od Emitenta i Grupy Azoty S.A. ("Grupa Azoty”) – spółka Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("Spółka Zależna”) a konsorcjum instytucji finansowych, w skład którego wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao”), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander Bank Polska S.A. ("Konsorcjum”) oraz ICBC Standard Bank PLC, Grupą Azoty S.A., Emitentem, Hyundai Engineering Co., Ltd., Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation oraz Grupą LOTOS S.A.

Reklama

Zawarcie Umowy Pomiędzy Wierzycielami jest kolejnym etapem procesu, który ma doprowadzić do udostępnienia uprzywilejowanego finansowania dłużnego na realizację projektu inwestycyjnego "Polimery Police” ("Projekt”) w formule project finance. Finansowanie dłużne na realizację Projektu w formie: (i) kredytu terminowego w EUR w maksymalnej kwocie 487.800.000 EUR; (ii) kredytu terminowego w USD w maksymalnej kwocie 537.700.000 USD; (iii) kredytu obrotowego VAT w maksymalnej kwocie 150.000.000 PLN oraz (iv) kredytu obrotowego w maksymalnej kwocie 180.000.000 USD, które ma być udostępnione, zostało udzielone przez Konsorcjum na podstawie umowy kredytów z dnia 31 maja 2020 roku zawartej pomiędzy, między innymi, Spółką Zależną jako kredytobiorcą a Konsorcjum jako kredytodawcami ("Umowa Kredytów”), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 31 maja 2020 r. Zawarcie Umowy Pomiędzy Wierzycielami jest jednym z warunków uruchomienia środków z Umowy Kredytów.

Warunkiem uruchomienia środków z Umowy Kredytów jest również, między innymi, zawarcie odpowiednich dokumentów zabezpieczeń przewidzianych w Umowie Kredytów. Zarząd Emitenta informuje, że w wykonaniu odpowiednich postanowień Umowy Kredytów, w dniu 7 października 2020 r. Spółka Zależna oraz inne podmioty zobowiązane (w tym Emitent) zawarły umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: (i) zastawy rejestrowe i finansowe na wszystkich akcjach Spółki Zależnej należących do Emitenta i Grupy Azoty; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki Zależnej; (iii) zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z tytułu rachunków bankowych Spółki Zależnej; (iv) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki Zależnej; (v) hipoteka umowna na nieruchomościach będących własnością (lub w użytkowaniu wieczystym) Spółki Zależnej, znajdujących się w Policach; (vi) oświadczenia Spółki Zależnej, Emitenta i Grupy Azoty o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego; (vii) przelew na zabezpieczenie praw z umów ubezpieczenia oraz odpowiednych kontraktów Spółki Zależnej; oraz (viii) przelew na zabezpieczenie praw z pożyczek podporządkowanych udzielonych Spółce Zależnej (w tym z pożyczek podporządkowanych udzielonych przez Emitenta i Grupę Azoty oraz z umowy gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej zawartej pomiędzy Emitentem, Grupą Azoty, Spółką Zależną oraz Bankiem Pekao).

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Hipoteka powstanie z chwilą wpisu do odpowiedniej księgi wieczystej. Stosowne wnioski w sprawie dokonania ww. wpisów zostaną złożone niezwłocznie. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Banku Pekao, pełniącego funkcję agenta ds. zabezpieczeń.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr L 173/1 ze zm.).

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-10-07Wojciech WardackiPrezes Zarządu
2020-10-07Tomasz PanasWiceprezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »