Reklama

ALTERCO (ALT): Zawarcie umowy znaczącej

Raport bieżący nr 18/2011
Podstawa prawna:

Reklama

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) niniejszym informuje, że w dniu 28.02.2011 r. została zawarta wielostronna umowa przyrzeczenia nabycia i ustanowienia zastawu na akcjach (Umowa).

Umowa została zawarta pomiędzy Stoneshore Consultants Ltd., z siedzibą w Limassol na Cyprze, AG Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku (AG) oraz Progres Investment SA, z siedzibą w Warszawie (Progres), przy udziale:

- Grandecassius Ltd., z siedzibą w Ermou, Cypr - spółki zależnej Emitenta (Grandecassius);

- Cogilco Polonia Sp. z o. o., z siedzibą w Poznaniu - spółki pośrednio zależnej od Emitenta (Cogilco);

- Polnord Baltic Center Sp. z o.o o., z siedzibą w Gdańsku - spółki zależnej Emitenta (PBC), ;

- Alterco SA, z siedzibą w Warszawie (Alterco);

- Trigon Dom Maklerski SA, z siedzibą w Krakowie (Trigon)..

Przedmiotem umowy jest:

1. Przyrzeczenie nabycia przez Stoneshore od Progres 77 777 sztuk notowanych na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii A, B lub C, wyemitowanych przez Alterco, o wartości nominalnej 2,41 zł za akcję, za uzgodnioną cenę 5 073 901,00 zł i będzie dokonywane w pakietach, w terminie do końca lutego 2012 roku. Na żądanie Stoneshore, Progres zobowiązuje się zbyć akcje na rzecz Stoneshore lub podmiotu przez niego wskazanego, w ilości równej różnicy liczby 77 777 i liczby akcji uprzednio nabytych przez Stoneshore od Progres na podstawie Umowy do dnia zgłoszenia takiego żądania. Wówczas uzgodniona cena za tak nabyte akcje wynosi 4 501 655,00 zł, pomniejszona o kwotę uprzednio zapłaconą przez Stoneshore.

2. Przyrzeczenie nabycia przez AG od Progres 150 000 sztuk nie notowanych na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii D, wyemitowanych przez Alterco, o wartości nominalnej 2,41 zł za akcję, za uzgodniona cenę 9 209 400,00 zł i będzie dokonywane w pakietach, w terminie do końca lutego 2012 roku. Na żądanie AG, Progres zobowiązuje się zbyć akcje na rzecz AG lub podmiotu przez niego wskazanego, w ilości równej różnicy liczby 150 000 i liczby akcji uprzednio nabytych przez AG od Progres na podstawie Umowy do dnia zgłoszenia takiego żądania. Wówczas uzgodniona cena za tak nabyte akcje wynosi 8 432 400,00 zł, pomniejszona o kwotę uprzednio zapłaconą przez AG.

W każdym przypadku transakcja będzie dokonywana za pośrednictwem Trigon.

Zabezpieczeniem wierzytelności, powiększonych o ewentualne odsetki, wynikających z opisanych w pkt 1 i 2 transakcji będzie, między innymi:

- ustanowienie przez Grandecassius blokady bezterminowej na rzecz Progres 24 380 000 sztuk akcji serii S wyemitowanych przez Trion, o wartości nominalnej 0,20 zł za akcję, które do dnia zakończenia transakcji zostaną przez Grandecassius zablokowane;

- przeniesienie pod tytułem przewłaszczenia na zabezpieczenie własności przez PBC na rzecz Progres nieruchomości o powierzchni ok. 10 ha, położonej w Gdyni, o wartości według operatu szacunkowego

11 900 000,00 zł;

Kary:

- w przypadku nie zaspokojenia wierzytelności w wymaganym terminie, Progres będzie miał prawo do naliczenia odsetek od wymagalnej kwoty w wysokości 0,1% za każdy dzień zwłoki.

- w przypadku nie złożenia przez Progres, w terminie 7 dni od dnia zrealizowania płatności, oświadczenia o zgodzie na zniesienie blokady na akcjach serii S Trion, zostanie naliczona kara umowna w wysokości 0,1% wartości rynkowej tych akcji za każdy dzień zwłoki.

- w przypadku nie dokonania przez Progres, w terminie 10 dni od dnia zrealizowania płatności, niezbędnych czynności dla zwrotnego przeniesienia na PBC własności nieruchomości położonej w Gdyni, zostanie naliczona kara umowna w wysokości 0,1% wartości rynkowej tej nieruchomości za każdy dzień zwłoki;

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych.

Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi spółkę Progres Investment SA.

Podstawą uznania aktywów będących przedmiotem opisanej wyżej transakcji za aktywa o znacznej wartości jest to, iż jej wartość przekracza równowartość w złotych kwoty 1 000 000 Euro.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Zbigniew Zuzelski - Prezes Zarządu

Dowiedz się więcej na temat: Raport bieżący | Alterco SA

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Dziś w Interii

Raporty specjalne

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »