Raport bieżący nr 51/2011
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd ALTERCO S.A. (Alterco, Emitent) informuje, że w dniu 23.08.2011 r. podpisał przedwstępna umowę zakupu udziałów w dwóch spółkach celowych (SPV1 i SPV3), które zostaną utworzone w celu przeprowadzenia procesu inwestycyjnego na nieruchomości o powierzchni ok. 10 ha położonej we Wrocławiu, Obręb Kowale (Nieruchomość), której jedynym użytkownikiem wieczystym jest Odratrans S.A.
Umowa została zawarta z Odratrans S.A. z siedzibą w Szczecinie (Odratrans) oraz jej spółką zależną Odra Rhein Lloyd Sp. z o. o., z siedzibą we Wrocławiu (ORL).
Przedmiotem umowy jest uzgodnienie warunków, terminów ich realizacji oraz przygotowanie stron do podpisania Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów w SPV1 i SPV3, na mocy której Alterco nabędzie 100% udziałów w każdej z tych spółek, do których Odratrans wcześniej wniesie aportem Nieruchomość.
Warunkowa Umowa Sprzedaży Udziałów zostanie zawarta w Dniu Zamknięcia, który nastąpi nie później niż 14 dni od łącznego spełnienia warunków zawieszających.
Całkowita cena za udziały wynosi 75 000 000,00 zł i zostanie alokowana w sposób następujący:
- w terminie do 29.09.2011 r. Alterco zapłaci zadatek w wysokości 4 000 000,00 zł, w przypadku jego niezapłacenia w pełnej wysokości w terminie każda ze stron będzie miała prawo odstąpienia od umowy;
- w terminie ustalonym w Warunkowej Umowie Sprzedaży Udziałów, Alterco zapłaci kwotę w wysokości 33 500 000,00 zł (Cena Płatna w Gotówce);
- wierzytelność Alterco na rzecz ORL o zapłatę pozostałej kwoty, tj. 37 500 000,00 zł, zostanie potrącona w Dniu Zamknięcia, na podstawie Umowy Potrącenia z wierzytelnością z tytułu objęcia przez ORL akcji nowej emisji Alterco. Na podstawie dokonanych uzgodnień akcje nowej emisji objęte przez ORL będą objęte 12-to miesięcznym lock-up’em.
Warunki umowy zastrzeżone na rzecz Alterco:
1) dokonanie przez Odratrans podziału Nieruchomości, w terminie do 15.11.2011 r.;
2) uzyskanie zgód korporacyjnych Odratrans, ORL, SPV1 i SPV3, w terminie do 01.09.2011 r.;
3) łączna kwota wierzytelności zabezpieczonych hipotekami obciążającymi Nieruchomość na Dzień Zamknięcia będzie nie wyższa niż 33 500 000,00 zł;
4) wykonanie zmiany struktury właścicielskiej Nieruchomości w taki sposób, że w terminie 5 miesięcy od pozyskania przez Alterco środków na zapłatę Ceny Płatnej w Gotówce, Odratrans będzie jedynym udziałowcem ORL, ORL będzie jedynym udziałowcem SPV1 oraz SPV3, przy czym zmiany te zostaną zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a spółki SPV1 i SPV3 będą jedynymi użytkownikami wieczystymi Nieruchomości.
Warunki umowy zastrzeżone na rzecz Odratrans i ORL:
1) uzyskanie zgód korporacyjnych Alterco, w terminie do 29.09.2011 r.;
2) uzyskanie przez Alterco wszelkich zgód korporacyjnych oraz spełnienie przez Alterco wszelkich innych wymogów przewidzianych przepisami prawa w celu dokonania nowej emisji akcji, w terminie do 15.11.2011 r.;
3) sukces nowej emisji akcji Alterco, tj. objęcie przez inwestorów w terminie do 30.03.2012 r. akcji nowej emisji za kwotę nie mniejszą niż 100 000 000,00 zł;
Jeżeli jedynym niespełnionym warunkiem zawieszającym będzie brak sukcesu nowej emisji akcji, Alterco będzie uprawnione do żądania zawarcia Umów Przyrzeczonych pomimo braku spełnienia tego warunku.
W takim przypadku - w terminie jednego miesiąca od dnia 30.03.2012 r. - Alterco będzie uprawnione do zapłaty Ceny Płatnej w Gotówce, w sposób inny, niż przez nową emisję akcji.
Umowa przewiduje następujące kary:
1) w przypadku opóźnienia płatności zadatku, bądź jego części Alterco zapłaci na rzecz ORL odsetki w wysokości 7% p.a. od niezapłaconej kwoty, naliczane za każdy dzień opóźnienia.
2) w razie niewykonania mowy przez Alterco, Odtratrans i ORL będą uprawnione do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku.
3) w razie niewykonania niniejszej Umowy przez Odratrans i ORL, Alterco będzie uprawnione do odstąpienia od umowy i żądania od ORL sumy dwukrotnie wyższej od wysokości wpłaconego zadatku.
Natomiast w sytuacji, gdy umowa zostanie rozwiązana za zgodą wszystkich stron oraz w wypadku gdy jej niewykonanie nastąpiłoby wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność wszystkie strony, wpłacony zadatek zostanie zwrócony Alterco. Dodatkowo, w przypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiłoby w wyniku braku sukcesu nowej emisji akcji Alterco, z przyczyn nieleżących po stronie Alterco, ORL zwróci Alterco kwotę otrzymanego zadatku.
Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Zarówno Emitent jak i osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie są powiązane ze stronami umowy.
Aktywa będące przedmiotem umowy zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta
Zbigniew Zuzelski - Prezes Zarządu
