MDIENERGIA (MDI): Zawarcie umowy znaczącej - raport 28

Raport bieżący nr 28/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Skystone Capital S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Sprzedający") informuje, iż w związku z zawarciem w dniu 27 czerwca 2014 r. umów przyrzeczonych sprzedaży aktywów (dalej jako: "Umowy Przyrzeczone") ze spółką Korona Pomorska S.A. (dalej jako: "Kupujący"), o których informował w raporcie bieżącym nr 27/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r., zawarł z Kupującym w dniu 27 czerwca 2014 r. porozumienie o częściowym zwolnieniu z długu oraz potrąceniu wzajemnych wierzytelności (dalej jako" Porozumienie").

Na mocy Porozumienia Kupujący udziela Sprzedającemu częściowego zwolnienia z długu wobec Kupującego, w tym długu z tytułu wykupu obligacji serii J, w łącznej kwocie 4.532.085,13 zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych 13/100), a Sprzedający zwolnienie z długu przyjmuje.

Ponadto strony Porozumienia dokonują potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych, tj. potrącenia wierzytelności z tytułu ceny za udziały i wierzytelności stanowiące przedmiot Umów Przyrzeczonych, z wierzytelnościami przysługującymi Kupującemu od Sprzedającego (w tym wierzytelnościami z tytułu wykupu obligacji serii J). Wobec dokonanego potrącenia:

(a) wierzytelność z tytułu ceny za udziały ulega umorzeniu w całości;

(b) wierzytelności z tytułu pożyczek o łącznej wartości 23.519.648,61 zł ulegają umorzeniu do kwoty 3.750.401,15 zł (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy czterysta jeden złotych 15/100);

(c) pozostałe wierzytelności objęte sprzedażą na podstawie Umów Przyrzeczonych ulegają umorzeniu w całości;

(d) wierzytelności Kupującego wobec Sprzedającego, w tym wierzytelności z tytułu wykupu obligacji serii J, ulegają umorzeniu w całości.

Po pomniejszeniu wskazanej w punkcie (b) kwoty wierzytelności po umorzeniu o kwotę przekazaną wcześniej Sprzedającemu przez Kupującego tytułem zaliczki na wykup obligacji serii E do przelania na rzecz Sprzedającego pozostaje kwota 33.154,40 zł.

Porozumienie nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a jego pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania Porozumienia za umowę znaczącą jest wartość przedmiotu Porozumienia, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w raporcie za I kwartał 2014 r. z dnia 15 maja 2014 r.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3) w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim