WINVEST (WIS): Zawarcie umowy znaczącej – umowa pożyczki - raport 97

Raport bieżący nr 97/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd W Investments Spółka Akcyjna (dawniej Internet Group S.A.) z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. dnia 23 lipca 2013 roku, Spółka zawarła umowę pożyczki (dalej: "Umowa Pożyczki”), której stronami obok Spółki są:

1) W Investments Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypryjska, tj. podmiot w 100% zależny od Spółki (dalej jako "Pożyczkodawca”);

2) Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka Akcyjna (dalej jako: "KFK”).

Umowa Pożyczki została zawarta w związku z prowadzonymi przez Spółkę negocjacjami, zmierzającymi do zawarcia umowy o udzielenie wsparcia finansowego na utworzenie funduszu kapitałowego (dalej jako: "Umowa Wsparcia”). Fundusz kapitałowy powołany na mocy Umowy Wsparcia (dalej: "Fundusz Kapitałowy”) będzie prowadzić działalność inwestycyjną typu venture capital i będzie inwestował pozyskane środki w przedsiębiorców prowadzących działalność innowacyjną bądź badawczo-rozwojową w sektorach energii, surowców, ochrony środowiska i czystych technologii.

Zgodnie z negocjowaną Umową Wsparcia WI Czysta Technologia Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako "WI FIZ”), tj. fundusz zarządzany przez Spółkę, wniesie wkład w kwocie 29.400.000,00 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów czterysta tysięcy) złotych do Funduszu Kapitałowego, natomiast KFK wniesie do Funduszu Kapitałowego kwotę 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) złotych.

W przypadku zawarcia Umowy Wsparcia Spółka ma być gwarantem zobowiązań WI FIZ i w przypadku niespełnienia obowiązków wynikających z Umowy Wsparcia przez WI FIZ Spółka samodzielnie przystąpi do Funduszu Kapitałowego. W celu zabezpieczenia tego zobowiązania Spółka zawarła z Pożyczkodawcą wyżej wskazaną Umowę Pożyczki, na następujących warunkach:

I. Oznaczenie przedmiotu Umowy Pożyczki

1) kwota pożyczki wynosi 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych);

2) oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1Y + 2% w stosunku rocznym.

II. Istotne warunki Umowy Pożyczki

1) pożyczka będzie wypłacana Spółce w transzach, na pisemne żądanie Spółki;

2) Spółka nie jest zobowiązana do wykorzystania całej kwoty Pożyczki;

3) spłata pożyczki nastąpi nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.

III. Specyficzne warunki Umowy Pożyczki i zastrzeżone kary umowne

1) transze pożyczki będą przeznaczone przez Spółkę na wywiązanie się ze wszelkich zobowiązań, które będą ciążyć na Spółce w związku z Umową Wsparcia;

2) jeżeli Pożyczkodawca nie wypłaci transzy pożyczki w terminach określonych Umową Pożyczki, zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w kwocie równej 5% danej transzy, ale nie mniejszej niż kara umowna, którą ewentualnie KFK obciąży Spółkę w związku z niezapewnieniem środków finansowych w terminach określonych Umową Wsparcia lub wartość szkody, którą Spółka poniesie na skutek niewywiązania się z zobowiązań określonych Umową Wsparcia.

IV. Zastrzeżenie warunku lub terminu

Umowa Pożyczki wchodzi w życie w dniu zawarcia przez Spółkę Umowy Wsparcia, jednak nie wcześniej niż po podpisaniu Umowy Pożyczki przez każdą ze Stron, w tym KFK.

V. Kryterium uznania Umowy Wsparcia za znaczącą

Udzielona kwota pożyczki przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

O podpisaniu Umowy Pożyczki przez KFK, jak również o podpisaniu Umowy Wsparcia, Spółka będzie informować niezwłocznie, w osobnych raportach bieżących.