Reklama

FIGENE (FIG): Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów w nowej spółce celowej

Raport bieżący nr 44/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent” lub "Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 18 grudnia 2019 r. zawarł warunkową umowę nabycia udziałów w nowej spółce celowej, działającej w branży energetycznej.

Reklama

Umowa została zawarta pomiędzy FIGENE CAPITAL S.A. (Nabywca) a Krzysztofem Kubalą (Zbywca). Zbywca jest wspólnikiem EFFICIENT HOLDINGS LIMITED, spółki utworzonej według prawa maltańskiego, z siedzibą w Sliema, Malta przy Office L2 – A4, Block 12, Tigne Street, Tigne Place, Sliema, Malta, wpisanej do rejestru spółek pod numerem C68359, o kapitale zakładowym 1.200 euro i posiada 99,92% udziałów klasy A w ilości 1.199 udziałów o wartości nominalnej po 1 euro każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1.199 euro (dalej "Udziały”).

Zbywca, do dnia 31 marca 2020 r. ma objąć 100% udziałów w spółce Unio Verde Gromadka Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Hutników 2B/2, 59-220 Legnica, zarejestrowanej pod numerem KRS 0000363711, tj. 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł (dalej: "Spółka zależna”).

Wartość godziwa Udziałów w kwocie 144 mln PLN, została ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o wycenę rzeczoznawcy.

Strony uzgodniły, że Zbywca przeniesie na Nabywcę, pod określonymi warunkami zawieszającymi 1.199 udziałów w kapitale zakładowym EFFICIENT HOLDINGS LIMITED, w zamian za objęcie 1.200.000.000 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji.

Warunkami zawieszającymi umowy są m.in: nabycie przez Zbywcę do dnia 31 marca 2020 r. 100% udziałów spółki Unio Verde Gromadka Sp. z o.o., wypełnienie przez Zbywcę obowiązków korporacyjnych dla celów skutecznego przeniesienia prawa własności wskazanych udziałów na rzecz Nabywcy, podjęcie przez WZA Nabywcy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji akcji oraz uchwały o zmianie statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcie akcji przez Zbywcę, umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym, jak również złożenie oświadczenia przez Zbywcę oraz EFFICIENT HOLDINGS LIMITED w przedmiocie braku posiadania przez Spółkę zależną jakichkolwiek zobowiązań na dzień objęcia akcji.

Emitent uznał zawarcie powyższej umowy za informację poufną, ponieważ wykonanie tejże umowy i spełnienie określonych w niej warunków będzie prowadzić do wniesienia do Spółki udziałów w kolejnej spółce celowej o wartości 144 mln zł, w zamian za objęcie przez inwestora nowych akcji Emitenta. W konsekwencji wpłynie to na zmianę struktury akcjonariatu FIGENE CAPITAL S.A. oraz spowoduje znaczący wzrost wartości jej aktywów. Nabywana spółka będzie posiadać istotne aktywo w formie spółki zależnej, co Grupie FIGENE pozwoli na znaczne zwiększenie mocy wytwórczych. Potencjalna moc projektu farmy wiatrowej, który Emitent planuje przejąć, wynosi 42 MW (14 turbin o mocy 3 MW każda) z możliwością jego zwiększania. Grupa Kapitałowa FIGENE CAPITAL posiada obecnie projekty farm wiatrowych składające się z 21 turbin o szacowanej mocy 55,4 MW, po sfinalizowaniu zakupu niniejszego projektu w skład portfela będzie wchodziło 35 turbin wiatrowych.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2019-12-18Janusz PetrykowskiPrezes ZarząduJanusz Petrykowski
2019-12-18Mieczysław NowakowskiProkurentMieczysław Nowakowski

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »