HAWE (HWE): Zawarcie warunkowej umowy przedwstępnej w ramach procesu wykupu menadżerskiego akcji HAWE S.A. (RB-24/2015) - raport 24

Raport bieżący nr 24/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 13 maja 2015 roku została zawarta warunkowa umowa przedwstępna, dotycząca transakcji pośredniego nabycia znacznego pakietu akcji HAWE S.A. przez członków Zarządu HAWE S.A., w ramach procesu wykupu menedżerskiego akcji HAWE S.A., o którym informowano w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 19 kwietnia 2015 r.

Umowa została zawarta pomiędzy Panem Pawłem Sobków – Prezesem Zarządu i Panem Pawłem Paluchowskim – Wiceprezesem Zarządu (dalej: Członkowie Zarządu HAWE S.A.) a spółką pod firmą Trinitybay Investments Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru (dalej: Trinitybay)

Przedmiotem transakcji objęty jest pakiet nie mniej niż 15.500.000 akcji HAWE S.A., reprezentujących nie mniej niż 14,45% kapitału zakładowego HAWE S.A. i dających prawo do takiego samego udziału w głosach na walnych zgromadzeniach HAWE S.A., z opcją jego zwiększenia.

Stosownie do ww. umowy, w przypadku ziszczenia się niżej opisanych warunków, Trinitybay oraz Członkowie Zarządu HAWE S.A. (lub utworzony przez nich podmiot, w którym każdy z Członków Zarządu HAWE S.A. będzie miał 50% udziałów w kapitale – zwany dalej SPV) zawrą umowę przyrzeczoną, na podstawie której Trinitybay sprzeda 100% udziałów w kapitale spółki pod firmą Brunstane Ltd. z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) (dalej: Brunstane). Udziały te zostaną nabyte albo bezpośrednio przez Członków Zarządu HAWE S.A. (po 50% udziałów) albo przez SPV (100% udziałów).

Warunkami zawarcia umowy przyrzeczonej, są:

1) wniesienie przez Trinitybay do Brunstane w formie aportu co najmniej 15.500.000 akcji HAWE S.A. w zamian za nowoemitowane udziały;

2) przekazanie Trinitybay przez Członków Zarządu HAWE S.A. dokumentów potwierdzających dysponowanie środkami pieniężnymi, z przeznaczeniem na zapłatę ceny za udziały.

Wyżej wskazane warunki winny zostać spełnione nie później, niż do dnia 29 maja 2015 r.

Cena sprzedaży 100% udziałów Brunstane zostanie określona w umowie przyrzeczonej jako iloczyn liczby akcji HAWE S.A. należących do Brunstane i kwoty 4,50 zł, z pomniejszeniem o kwotę zobowiązań i obciążeń na majątku Brunstane na dzień umowy przyrzeczonej.

Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w po ziszczeniu się ww. warunków, nie później niż do dnia 29 maja 2015 r.