TXM (TXM): Zawarcie z bankami finansującymi TXM nowej umowy o utrzymaniu status quo - raport 43

Raport bieżący nr 43/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd TXM S.A. ("Spółka”, "TXM”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 14 sierpnia 2019 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("PKO”) oraz ING Bankiem Śląskim S.A. ("ING”) (PKO i ING dalej określane jako "Banki”) nową umowę o utrzymaniu status quo wraz z umową wprowadzającą ( "Umowy”). Stronami Umów są także spółki zależne TXM, które są poręczycielami umów kredytowych zawartych z PKO i ING.

W następstwie wygaśnięcia Pierwotnej Umowy Standstill o którym to Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 42/2019 na wniosek TXM, Banki zamierzają kontynuować rozmowy w sprawie restrukturyzacji zadłużenia finansowego TXM wobec Banków, w celu zawarcia Ostatecznej Umowy Restrukturyzacyjnej, podejmując się wzajemnie realizacji zobowiązań opisanych w Umowach.

Zgodnie z nimi:

• Banki zobowiązały się do utrzymania i udostępniania Spółce produktów bankowych wg stanu na koniec dnia 8 sierpnia 2019 r. to jest: (i) kredytu w rachunku bieżącym w PKO do kwoty 17,4 mln zł, (ii) limitu na akredytywy w PKO do kwoty 2,6 mln zł, (iii) limitu na gwarancje bankowe w PKO do kwoty 4,2 mln zł, (iv) kredytu w rachunku bieżącym w ING do kwoty 2,4 mln zł, (v) limitu na akredytyw w ING do kwoty 2,7 mln zł oraz (vi) limitu na gwarancje bankowe w ING do kwoty 6,0 mln zł.;

• nastąpiło obniżenie przyznanych TXM przez Banki limitów produktów bankowych do stanu ich wykorzystania na koniec dnia 8 sierpnia 2019 r.;

• kwoty zablokowane w wyniku zajęć na rachunkach TXM w PKO w łącznej wysokości 0,96 mln zł zostaną po zdjęciu zajęć przez sędzię komisarz przeznaczone na spłatę kredytu w rachunku bieżącym w PKO;

• dodatkowo TXM dokona spłaty 66 tys. zł na rzecz PKO; poza tą spłatą TXM nie jest zobowiązany do dokonywania kolejnych spłat do Banków w okresie trwania Umów.

Zamiarem stron Umów w okresie obowiązywania umów tj. do dnia 16 września 2019 r. jest:

• zawarcie nowej umowy typu "standstill", co do zasady przewidującej w szczególności:

1. nowy mechanizm spłat przez TXM wierzytelności wobec Banków na okres do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu w przyspieszonego postępowania układowego TXM, w ramach którego kwoty przypadające do spłaty przez TXM będzie pomniejszone o: (i) zmniejszenia limitów dokonane 8 sierpnia 2019 r.; (ii) spłaty, które mają być dokonane do PKO;

2. przeznaczenie przez TXM na spłatę wierzytelności PKO kwoty 0,94 mln zł z pierwszeństwem przed spłatą wierzytelności ING (która w innym przypadku zgodnie z tym wyliczeniem przypadałaby do spłaty na rzecz ING);

3. nowy, zamknięty katalog przypadków naruszenia uprawniających każdy z Banków do wypowiedzenia takiej umowy, ujednolicający przypadki naruszenia wynikające z umów kredytowych i uwzględniający praktykę rynkową umów typu "standstill";

• uzgodnienie warunków (term sheet) docelowej restrukturyzacji zadłużenia finansowego TXM wobec Banków.

Nowa umowa o utrzymaniu status quo powtarza poza tym w zakresie: zobowiązań TXM, przypadków naruszenia oraz ich skutków, a także zasad jej rozwiązania, postanowienia umowy o utrzymaniu status quo zawartej w dniu 17 kwietnia 2019 r., o której TXM informował w raporcie bieżącym nr 18/2019.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014, dalej: Rozporządzenie nr 596/2014)