SPIN (SPN): Zawarcie znaczącej umowy - raport 49

Zarząd Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Lenartowicza 33-35 zawiadamia, że w dniu 18 października 2004 r. podpisał znaczącą umowę, dotyczącą nabycia udziałów w Kom-Pakt Przedsiębiorstwie Innowacyjno-Wdrożeniowym Sp. z o.o. w z siedzibą w Warszawie.

Na mocy tej umowy Telmax S.A. dokonał zakupu 151 udziałów w Kom-Pakt Przedsiębiorstwie Innowacyjno-Wdrożeniowym Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 50,33% wszystkich udziałów Spółki i dają tyleż głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Umowa została zawarta pomiędzy Telmax S.A. a dwiema osobami fizycznymi: Panią Krystyną Pawlak i Panem Jackiem Govenlock, jedynymi wspólnikami Kom-Pakt Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o.

Wartość umowy to 3.599.840 zł.

Dotychczasowi właściciele Kom-Pakt Sp. z o.o. od tej pory będą wykorzystywać swą wiedzę i doświadczenie, zdobyte we współpracy z przedsiębiorstwami sektora utilities, w pracy na rzecz Grupy Kapitałowej Emitenta.

W umowie zamieszczono warunek zawieszający, zgodnie z którym prawo własności udziałów przejdzie na Telmax S.A. z chwilą otrzymania przez Sprzedających kwoty 2.599.840 zł z ceny należnej za wszystkie sprzedawane udziały. Ostateczny termin dokonania zapłaty tej kwoty strony ustaliły na osiem dni od zawarcia umowy.

Jako kryterium uznania zawartej umowy za znaczącą przyjęto wartość kapitałów własnych Emitenta.

Kom-Pakt Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o. jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000178948 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy Kom-Pakt Sp. z o.o. wynosi 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Telmax S.A. nabył udziały w Kom-Pakt Przedsiębiorstwie Innowacyjno-Wdrożeniowym Sp. z o.o. w celu poszerzenia rynku zbytu na oferowane przez siebie zintegrowane systemy informatyczne. Transakcja jest kontynuacją strategii konsolidacji przedsiębiorstw specjalizujących się w produkcji i wdrożeniach systemów informatycznych w sektorze przedsiębiorstw użyteczności publicznej, w ramach której Emitent w maju 2003 r. przejął kontrolę nad SK Galkom Sp. z o.o., a w marcu 2004 r. - nad Informą Sp. z o.o.

Kom-Pakt świadczy usługi informatyczne dla firm wodociągowych i ciepłowniczych od 1987 roku. Firma posiada w swoim dorobku nowoczesne, specjalizowane systemy informatyczne przeznaczone dla przedsiębiorstw tego sektora i zrealizowała wiele wdrożeń autorskich produktów u znacznej części polskich dystrybutorów ciepła i wody. Kom-Pakt obsługuje między innymi: Stołeczne Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Warszawie (SPEC) oraz Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Warszawie (MPWIK), które należą do największych firm w swoim sektorze.