MIRACULUM (MIR): Zawarcie znaczącej umowy - raport 52

Raport bieżący nr 52/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Miraculum S.A. (dalej: "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 27 czerwca 2013 roku Spółka zawarła z BRE Bank S.A. z siedzibą przy ul. Senatorskiej 18, 00-950 Warszawa (dalej: "BRE Bank") aneks do porozumienia o spłacie umów kredytowych udzielonych Spółce przez BRE Bank, o którym Spółka informowała raportem nr 77/2012, zmienionego aneksem z dnia 19 kwietnia 2013 roku, o którym Spółka informowała raportem nr 29/2013 oraz aneksem z dnia 29 maja 2013 roku, o którym Spółka informowała raportem nr 50/2013 (dalej: "Aneks").

Na podstawie Aneksu strony postanowiły o przedłużeniu terminu spłaty całości zadłużenia Spółki w stosunku do BRE Banku, ustalając ostateczny termin spłaty wszystkich zobowiązań na dzień 30 września 2013 roku. Strony przewidziały również zobowiązanie Spółki do podporządkowania jej zobowiązań na rzecz:

a) Akcjonariusza: Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, z tytułu:

- udzielonych przez Rubicon Partner SA Spółce pożyczek w łącznej aktualnej kwocie pozostającej do spłaty 2.250.000 PLN, z aktualnym terminem spłaty 30.06.2013 r.,

- obligacji serii Z2 wyemitowanych przez Spółkę objętych przez Rubicon Partners SA na łączną kwotę 250.000 PLN, których termin wykupu przypada aktualnie 07.05.2014 r., oraz

b) Atilla Securities Ltd. z siedzibą w Labuan, Malezja, z tytułu:

– udzielonej przez Atilla Securities Ltd. Spółce pożyczki w aktualnej kwocie pozostającej do spłaty 1.500.000 PLN, z aktualnym terminem spłaty 30.06.2013 r.,

- obligacji serii Z2 wyemitowanych przez Spółkę objętych przez Atilla Securities Ltd. na łączną kwotę 659.000,00 PLN, których termin wykupu przypada aktualnie 29.09.2014 r.

c) Obligatariuszy, z tytułu obligacji serii Z2 i serii XX wyemitowanych przez Spółkę objętych obligatariuszy, innych niż wymienionych w podpunkcie a) i b) powyżej, na łączną kwotę 7.985.000,00 PLN (dotyczy obligacji serii Z2), których termin wykupu przypada aktualnie 29.09.2014 r. i na łączną kwotę 2.015.000,00 PLN (dotyczy obligacji serii XX), których termin wykupu przypada aktualnie 07.05.2014 r.

wobec wierzytelności Banku z tytułu udzielonych Spółce kredytów. Niespełnienie powyższego warunku będzie skutkować naruszeniem porozumienia, uprawniającym Bank do rozwiązania porozumienia, bez zachowania okresu wypowiedzenia.

Pozostałe warunki Aneksu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Aneks nie zawiera kar umownych, ani też nie został zawarty z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Aneks został uznany za umowę znaczącą, gdyż jego wartość przekracza próg 10 % wartości kapitałów własnych Spółki, określony w § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.