KINOPOL (KPL): Zawarcie znaczącej umowy - raport 4

Raport bieżący nr 4/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Kino Polska TV S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 18 lutego 2014 r. umowy dystrybucyjnej pomiędzy Spółką a Filmbox International Ltd. ("Umowa”).

Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez Filmbox International Ltd. (jednostka zależna od Spółki) na rzecz Emitenta licencji (wyłącznej na terytorium Polski oraz niewyłącznej w pozostałych krajach na ogólnoświatowym terytorium) obejmującej prawa do reemisji kanałów filmowych marki FilmBox (do których Filmbox International Ltd. posiada koncesje), wraz z możliwością udzielenia sublicencji operatorom kablowym, satelitarnym lub działającym z wykorzystaniem innych technik transmisji i reemisji ("Operatorzy”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w zamian na nabyte prawa Spółka uiszcza na rzecz Filmbox International Ltd. miesięczne opłaty licencyjne ustalane w oparciu o przychody uzyskiwane przez Emitenta od Operatorów pomniejszone o ustaloną na warunkach rynkowych marżę oraz koszty agencji sprzedaży.

Umowa zawarta została na okres 5 lat i po tym czasie ulega przedłużeniu na kolejny 5-letni okres, chyba że jedna ze stron dostarczy drugiej stronie wypowiedzenie tej Umowy co najmniej na 6 miesięcy przed dniem jej wygaśnięcia. Ponadto, każda ze stron ma możliwość rozwiązania Umowy z zachowaniem 90-dniowego okresu wypowiedzenia.

Przedmiotowa Umowa nie zawiera postanowień dotyczących warunku, terminu lub kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć 10% jej wartości lub równowartość 200 000 euro.

Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą przyjęto fakt, że jej łączna szacowana wartość w okresie pięciu lat może przekroczyć kwotę 10% kapitałów własnych Emitenta.

Umowa ta zastąpi, w wyżej opisanym zakresie, umowę dystrybucyjną z dn. 30 września 2011 r. zawartą pomiędzy Spółką a Cinephil France S.A.S. (o zawarciu umowy Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2011), do której 18 lutego 2014 r. podpisany został aneks ograniczający jej postanowienia wyłącznie do dystrybucji przez Kino Polska TV S.A. kanałów tematycznych, takich jak: FASHIONBOX, FIGHTBOX, DOCUBOX, FASTNFUNBOX, 360TUNEBOX, EROX, EROXXX oraz aplikacji FILMBOX LIVE.

Niniejsze działania związane są z nabyciem przez Emitenta 100% udziałów w FiImbox International Ltd. (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 58/2013) i mają na celu ograniczenie pośrednictwa podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w aktywnościach związanych z dystrybucją kanałów telewizyjnych należących do Filmbox International Ltd., a co za tym idzie nie wpłyną w sposób negatywny na wyniki finansowe podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 oraz §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).