NETMEDIA (NEM): Zawarcie znaczącej umowy oraz objęcie przez podmiot zewnętrzny aktywów o znacznej wartości w spółce zależnej - raport 14

Raport bieżący nr 14/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netmedia S.A. ("Emitent”) informuje, iż w dniu 17 grudnia 2015 r. została zawarta umowa inwestycyjna ("Umowa”) pomiędzy Emitentem, zależną od niego w 100% spółką eTravel S.A. ("eTravel”) i dwoma inwestorami: AdRock Ventures Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("AdRock”) oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Inwestor 2”). Przedmiotem Umowy jest określenie warunków inwestycji AdRock i Inwestora 2 w eTravel, których celem jest pozyskanie dodatkowych środków na rozwój eTravel. Maksymalna wartość Umowy wynosi 29.605.000 zł.

W dniu 17 grudnia 2015 r., na mocy Umowy, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników eTravel powzięło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru, z dotychczasowej wysokości 1.520.000 zł do wysokości 1.690.000 zł, tj. o 170.000 zł, w drodze emisji 1.700.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Następnie 1.700.000 akcji nowej emisji objął AdRock za kwotę 10.065.700 zł i zobowiązał się do wpłacenia tej kwoty do eTravel do dnia 24 grudnia 2015 r. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego udział Emitenta w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu eTravel będzie wynosił 89,94%.

Zgodnie z zapisami Umowy do dnia 31 marca 2016 r. Inwestor 2 ma prawo do dokonania inwestycji w eTravel w wysokości 19.539.300 zł poprzez objęcie 3.300.000 akcji nowej emisji. Jeśli do dnia 31 marca 2016 r. Inwestor 2 nie skorzysta z prawa do dokonania inwestycji, eTravel ma prawo wybrać innego inwestora, który będzie uprawniony do inwestycji na takich samych warunkach co Inwestor 2. Szczegóły dotyczące Inwestora 2 zostaną przekazane przez Emitenta niezwłocznie po skorzystaniu przez niego z prawa do inwestycji w eTravel oraz objęciu nowej emisji akcji. W przypadku realizacji inwestycji udział Emitenta w kapitale zakładowym eTravel, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji 3.300.000 nowych akcji, będzie wynosił 75,25%.

Adrock oraz Inwestor 2 nie są powiązane z Emitentem i eTravel oraz z osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest przekroczenie kwoty 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Również wartość akcji objętych przez AdRock jest znacząca ze względu na przekroczenie kwoty 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.