CPGROUP (CPG): Zawarcie znaczącej umowy przez jednostkę zależną od Emitenta

Raport bieżący nr 10/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, że w dniu 1 kwietnia 2015 r. jednostka zależna od Spółki tj. Oberhausen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Oberhausen”), w której podmiot zależny od Spółki, tj. spółka CP Retail B.V. w dniu 1 kwietnia 2015 r. nabyła 53% udziałów w kapitale zakładowym, zawarła z Alior Bank SA z siedzibą w Warszawie ("Bank”) umowę kredytową ("Umowa Kredytowa”), na podstawie której Bank na warunkach określonych w Umowie wyraził zgodę na udzielenie Oberhausen kredytu, w tym:

- w transzy akwizycyjnej do kwoty 6.790.000 EUR przeznaczonej na sfinansowanie zakupu nieruchomości w Gdańsku, wymagalnej do dnia 31 marca 2017 r.;

- w transzy akwizycyjnej VAT do kwoty 2.231.000 EUR przeznaczonej na sfinansowanie podatku VAT przy zakupie nieruchomości w Gdańsku, wymagalnej do dnia 1 października 2015 r.;

- w transzy budowlanej przeznaczonej na cele inwestycji budowlanej (przebudowę budynku na nieruchomości w Gdańsku) do kwoty 3.208.303 EUR, wymagalnej do dnia 31 marca 2017 r.;

- w transzy budowlanej VAT przeznaczonej na sfinansowanie podatku VAT od wydatków w ramach inwestycji budowlanej do kwoty 2.000.000 PLN, wymagalnej do dnia 31 marca 2017 r.;

- w transzy inwestycyjnej (po konwersji transzy akwizycyjnej i budowlanej wskazanych powyżej nie wcześniej niż w dniu 30 czerwca 2016 r.) do kwoty 9.998.303 EUR, wymagalnej w ciągu 5 lat od dnia konwersji z możliwością przedłużenia o kolejne 5 lat po spełnieniu warunków określonych w umowie;

- limitu na transakcje hedgingowe na transakcje forward EUR/PLN oraz zabezpieczenie stopy procentowej związane z kredytem.

Oprocentowanie kredytu w poszczególnych transzach na podstawie Umowy zostało ustalone w oparciu odpowiednio o wskaźnik WIBOR oraz EURIBOR plus marża Banku.

Umowa zawiera szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących Oberhausen, których treść nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.

Zabezpieczenie spłaty kredytu zgodnie z Umową stanowią:

- zastawy finansowe oraz rejestrowe na udziałach w Oberhausen, w tym do wysokości 19.996.606 EUR (zabezpieczenie transzy inwestycyjnej EUR) oraz do wysokości 66.553.727 PLN (zabezpieczenie pozostałych transz);

- zastawy finansowe oraz rejestrowe na rachunkach bankowych w tym do wysokości 19.996.606 EUR (zabezpieczenie transzy inwestycyjnej EUR) oraz do wysokości 66.553.727 PLN (zabezpieczenie pozostałych transz);

- hipoteki na nieruchomości Oberhausen w Gdańsku, do kwoty 14.974.954,50 EUR oraz do kwoty 49.915.295,25 PLN;

- oświadczenia o poddaniu się egzekucji;

- udzielona przez spółkę CP Retail B.V. (wspólnika Oberhausen): gwarancja pokrycia części przekroczenia kosztów budowy wraz z poręczeniem cywilnym zabezpieczającym spłatę części kredytu do kwoty 261.600,10 EUR;

- umowa przelewu wierzytelności;

- umowa podporządkowania wierzytelności wobec Oberhausen;

W okresie ostatnich 12 miesięcy Spółka zawarła z Bankiem również aneksy do umów poręczenia pomiędzy Spółką a Bankiem:

- aneks nr 2 z dnia 7 maja 2014 r. do umowy poręczenia dotyczącej poręczenia cywilnego do kwoty 1.482.000,00 PLN spłaty kredytu obrotowego z dnia 27 listopada 2012 r., ze zmianami ("Kredyt Obrotowy"), udzielonego jednostce zależnej Diamante Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Diamante”),

- aneks nr 3 z dnia 25 marca 2015 r. do umowy poręczenia dotyczącej poręczenia cywilnego do kwoty 230.000,00 PLN spłaty Kredytu Obrotowego udzielonego Diamante,

- aneks nr 1 z dnia 7 maja 2014 r. do umowy poręczenia dotyczącej poręczenia cywilnego do kwoty 30.884.000,00 PLN spłaty kredytu inwestycyjnego, z dnia 24 października 2012 r., ze zmianami ("Kredyt Inwestycyjny"), udzielonego Diamante,

- aneks nr 2 z dnia 25 marca 2015 r. do umowy poręczenia dotyczącej poręczenia cywilnego do kwoty 28.886.000,00 PLN spłaty Kredytu Inwestycyjnego udzielonego Diamante.

Ponadto w dniu 25 marca 2015 r. Diamante zawarła z Bankiem aneks nr 5 do umowy kredytowej z dnia 24 października 2012 r. z późniejszymi zmianami, zmieniający kwotę kredytu i przewidujący jego przewalutowanie. W dniu 25 marca 2015 r. dokonano również zmian w zabezpieczeniach tego kredytu i ustanowiono nowy zastaw na udziałach nowych Diamante.

Łączna wartość powyższych umów wynosi: 122.004.680,93 PLN, po przeliczeniu transz kredytu udzielonego w EUR po kursie EUR/PLN z dnia poprzedzającego dzień zawarcia Umowy Kredytowej. Opisywana powyżej Umowa pomiędzy Oberhausen i Bankiem stanowi umowę o najwyższej wartości.

Kryterium uznania wyżej opisanych umów za umowy znaczące jest ich łączna wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim