ORIONINV (ORN): Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy

Raport bieżący nr 43/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Orion Investment S.A. (dalej "Spółka”), zgodnie z art. 17 Rozporządzenia MAR oraz art. 70 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623), informuje, że w dniu 29 listopada 2019 r. zawarte zostało porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623) pomiędzy Tadeuszem Marszalikiem, Natalią Marszalik, Piotrem Marszalikiem, Jackiem Marszalikiem, Waldemarem Gębusiem, ABS INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA, BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE S.A., DJP INVEST SP. Z O.O. oraz Dmytro Altukhovem (dalej "Akcjonariuszami") - w sprawie nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania akcji Spółki z obrotu regulowanego (dalej "Porozumienie"). Akcjonariusze posiadają łącznie 10.290.574 akcji Spółki, dających prawo do 10.290.574 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 95,07% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z postanowieniami Porozumienia, Akcjonariusze będą wykonywać prawa przysługujące im jako Akcjonariuszom Spółki, w sposób mający na celu doprowadzenie do zniesienia dematerializacji akcji i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W ramach Porozumienia Akcjonariusze zobowiązali się do:

1. Podjęcia wspólnie działań niezbędnych do nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki, przy czym podmiotami nabywającymi akcje będą Tadeusz Marszalik, Natalia Marszalik, Piotr Marszalik, Jacek Marszalik i Waldemar Gębuś;

2. Zgodnego głosowania na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu Spółki w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Stosownie do art. 87 ust. 3 Ustawy Strony wyznaczają z osobna Tadeusza Marszalika i Waldemara Gębusia jako strony Porozumienia wskazane do wykonywania obowiązków Zawiadamiającego, wynikających z art. 69 Ustawy.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 31 grudnia 2020 r. bądź do dnia, w którym upłynie termin, o którym mowa w art. 91 ust. 2 ustawy o ofercie, wyznaczony przez Komisję Nadzoru Finansowego w ostatecznej decyzji, na podstawie której udzielone zostanie zezwolenie na zniesienie dematerializacji akcji lub zgoda na wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym. Przymusowy wykup zostanie dokonany do dnia 29 lutego 2020 r., a podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki nastąpi nie później niż do 30 czerwca 2020 r.