INTROL (INL): Zawiadomienie od Akcjonariusza INTROL S.A. – pośrednie zbycie i pośrednie nabycie akcji Spółki

Raport bieżący nr 54/2013

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd INTROL S.A. informuje, że w dniu 18 grudnia 2013 r. Spółka otrzymała od Pana Józefa Bodzionego – Członka Zarządu INTROL S.A. następujące pismo w sprawie pośredniego zbycia i pośredniego nabycia akcji INTROL S.A.:

"Ja niżej podpisany, Józef Bodziony , będący:

1) podmiotem dominującym wobec BOTECH S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, Rue Aldringen 23, L-1118 Luksemburg, zarejestrowanej w RCS pod numerem B 127474 (dalej: "BOTECH S.a.r.l.”), który to podmiot jest przeze mnie pośrednio kontrolowany przez Botech Partners Société Civile z siedzibą w Luksemburgu, Rue Aldringen 23, L-1118 Luksemburg, zarejestrowana w RCS pod numerem E 5067 (podmiot przeze mnie kontrolowany bezpośrednio), który to podmiot kontroluje BOTECH S.à r.l.;

2) podmiotem dominującym wobec Svanser Holding Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru), Afentrikas 4, Larnaka, zarejestrowana w Cypryjskim rejestrze spółek pod numerem HE 288632 (dalej: "Svanser Holding Limited”), (posiadam 100% udziałów tej spółki);

zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm., dalej "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o pośrednim zbyciu oraz pośrednim nabyciu przeze mnie:

a) 3 667 800 akcji zwykłych imiennych serii A, co stanowi 13,77 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do 3 667 800 głosów, dających 13,77 % udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.;

b) 2 149 900 akcji zwykłych imiennych serii C, co stanowi 8,07 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do 2 149 900 głosów, dających 8,07 % udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.;

c) 4 349 251 akcji zwykłych na okaziciela (w tym: 4 001 700 akcji serii B oraz 347 551 akcji serii D) INTROL S.A., co stanowi 16,33 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do 4 349 251 głosów, dających 16,33 % udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.,

tj. łącznie 10 166 951 akcji zwykłych, co stanowi 38,17 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do 10 166 951 głosów, dających 38,17 % udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A.

(zwanych dalej "Akcjami”).

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

Pośrednie zbycie oraz bezpośrednie nabycie Akcji nastąpiło na skutek zawarcia umowy datio in solutum pomiędzy BOTECH S.a.r.l. a Svanser Holding Limited poza rynkiem regulowanym; złożenie podpisów przez uprawnionych do reprezentacji tych podmiotów nastąpiło w różnych datach, ze skutkiem obowiązywania umowy od 9 grudnia 2013 roku.

Przeniesienie własności powyżej opisanych Akcji nastąpiło w różnych datach:

a) w dniu 12 grudnia 2013 roku - przeksięgowanie 4 349 251 akcji serii B i D zapisanych na rachunku maklerskim BOTECH S.a.r.l.;

b) w dniu 16 grudnia 2013 roku - wydanie odcinków zbiorowych akcji oraz zawiadomienie o przejściu własności akcji – w zakresie 5 817 700 akcji serii A i C.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed transakcją liczba Akcji Spółki posiadanych pośrednio przeze mnie – poprzez spółkę Botech Partners Société Civile będącą właścicielem 100% udziałów spółki BOTECH S.a r.l. – wynosiła 10 166 951 akcji zwykłych Spółki, stanowiących łącznie 38,17% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 10 166 951 głosów, dających 38,17 % udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed transakcją posiadałem bezpośrednio 24 794 akcje zwykłe na okaziciela serii D Spółki, co stanowiło 0,09 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do 24 794 głosów, dających 0,09 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Na skutek realizacji transakcji opisanej powyżej, nadal posiadam pośrednio poprzez Svanser Holding Limited 10 166 951 akcji zwykłych Spółki, stanowiących łącznie 38,17 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 10 166 951 głosów, dających 38,17 % udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A

Po zawarciu transakcji nadal posiadam bezpośrednio 24 794 akcje zwykłe na okaziciela serii D Spółki, co stanowi 0,09 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do 24 794 głosów, dających 0,09 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu INTROL S.A

4) Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów

Informuję, że w okresie 12 miesięcy od zawiadomienia nie mam zamiaru zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce INTROL S.A.

5) Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki

Po zawarciu transakcji nie istnieją inne podmioty zależne ode mnie, posiadające akcje Spółki niż Svanser Holding Limited, w tym w szczególności Svanser Holding Limited nie posiada podmiotów zależnych.

6) Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie

Nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. Ustawy o Ofercie.