ASSECOPOL (ACP): Zmiana warunków porozumienia dotyczącego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formula Systems (1985) Ltd. - raport 22

Raport bieżący nr 22/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W raporcie bieżącym nr 25/2017 z 11 października 2017 r. Zarząd Asseco Poland S.A. (Spółka) informował o zawarciu porozumienia z Chief Executive Officer (Akcjonariusz 1) Formula Systems (1985) Ltd. (Formula) oraz z podmiotem kontrolowanym przez Chief Executive Officer (Akcjonariusz 2) regulującego wzajemne stosunki stron jako akcjonariuszy Formula w zakresie dotyczącym głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki Formula. Na mocy porozumienia strony wyznaczyły pełnomocnika (Pełnomocnik) i udzieliły mu nieodwołanego pełnomocnictwa do głosowania w imieniu każdego akcjonariusza będącego stroną porozumienia. W pierwszej kolejności Pełnomocnikiem jest osoba wyznaczona przez Spółkę i jest umocowana do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formula ze wszystkich akcji posiadanych łącznie przez Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2, w tym z akcji posiadanych na dzień zawarcia Porozumienia, jak również nabytych przez akcjonariuszy po tej dacie.

Porozumienie przewiduje, iż pełnomocnictwo udzielone przez Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2 jest ważne:

(i) do czasu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez obecnie ją sprawującego lub pełnienia przez obecnego Prezesa Zarządu Spółki funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w przypadku powołania tej osoby do składu organu nadzorczego lub

(ii) do momentu zmniejszenia przez Spółkę zaangażowania w kapitale zakładowym Formula poniżej 20% udziału

i wygasa w przypadku wystąpienia którejkolwiek z powyższych przesłanek. W takim przypadku z automatu Spółka udziela Akcjonariuszowi 1 pełnomocnictwa do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Formula ze wszystkich akcji posiadanych przez Spółkę.

W wyniku zawarcia porozumienia, Spółka odzyskała kontrolę nad Formula.

Niniejszym Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że w dniu 9 września 2020 Spółka otrzymała zawarty w dniu 7 września 2020 r. aneks do Porozumienia (Aneks). Przedmiotem Aneksu jest rezygnacja Akcjonariusza 1 z umocowania do głosowania w imieniu Spółki, w przypadku: (i) zaprzestania pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez obecnie ją sprawującego lub zaprzestania pełnienia przez obecnego Prezesa Zarządu Spółki funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w przypadku powołania tej osoby do składu organu nadzorczego (ii) zmniejszenia przez Spółkę zaangażowania w kapitale zakładowym Formula poniżej 20%. Zakres umocowania Spółki jako Pełnomocnika pozostaje bez zmian.

Dodatkowo Aneks przewiduje, iż akcje, które mogą zostać przyznane Akcjonariuszowi 1 i/lub Akcjonariuszowi 2 w zamian za usługi świadczone jako Chief Executive Officer w Formula oraz Przewodniczący i Członek Rad Dyrektorów w spółkach zależnych Formula po dacie zawarcia Aneksu, nie są objęte postanowieniami Porozumienia.

Zawarcie aneksu do porozumienia nie powoduje zmian w zakresie sprawowania kontroli Spółki nad Formula Systems.

Pozostałe zapisy Porozumienia pozostają bez zmian.