Reklama

OTLOG (OTS): Zobowiązania Spółki oraz działania Zarządu na skutek decyzji Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu w sprawie powództwa przeciwko Allianz ZB d.o.o. w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. - raport 96

Raport bieżący nr 96/2020

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 91/2020 z dnia 19 października 2020 r. dot. powzięcia informacji o decyzji Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu w sprawie powództwa przeciwko Allianz ZB d.o.o. w odniesieniu do wniosku Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r., Zarząd OT Logistics S.A. ("OTL”, "Spółka”) informuje, że w dniu 11 grudnia 2020 r. Spółka otrzymała ostateczną opinię renomowanej chorwackiej kancelarii prawnej wyjaśniającą niejednoznaczności prawne w zakresie potencjalnych konsekwencji prawnych i finansowych postanowienia Stałego Sądu Arbitrażowego przy Chorwackiej Izbie Handlowej w Zagrzebiu ("Sąd Arbitrażowy"), w sprawie powództwa przeciwko Allianz ZB d.o.o. ("AZ").

Reklama

Zgodnie z treścią powyższej opinii prawnej:

(a) z uwagi na przesądzenie przez Sąd Arbitrażowy, że umowa akcjonariuszy Luka Rijeka d.d. ("LR") ("Umowa Akcjonariuszy") nie została skutecznie wypowiedziana przez OTL i nieprzerwanie wiąże OTL i AZ od chwili jej zawarcia, OTL, na skutek skorzystania przez AZ z Opcji Put na gruncie Umowy Akcjonariuszy, zobowiązana jest do:

(i) nabycia od AZ 2.042.914 akcji LR, stanowiących 15,15% udziału w kapitale zakładowym LR, po cenie 60 HRK za jedną akcję ("Akcje");

(ii) zapłaty AZ ceny za Akcje w dodatkowym 60-dniowym terminie wskazanym przez AZ, który upływa w dniu 28 grudnia 2020 r.; oraz

(iii) zapłaty AZ odszkodowania w wysokości określonej z góry w Umowie Akcjonariuszy w wysokości 13.480.500,00 HRK; przy czym zapłata tego odszkodowania nie wyklucza ewentualności zapłaty dalszych odszkodowań, gdyby AZ wykazał powstanie straty związanej z ewentualnym niewywiązaniem się przez OTL z ww. zobowiązań związanych z wykonaniem Opcji Put.

(b) odszkodowanie, o którym mowa w pkt. (a)(iii) powyżej może stanowić niedozwoloną karę pieniężną za niewykonanie przez OTL zobowiązań pieniężnych, która na gruncie prawa chorwackiego może podlegać podważeniu w drodze postępowania przed Sądem Arbitrażowym.

W związku z powyższym, Zarząd OTL:

a. rozważa możliwość rozpoczęcia stosownego postępowania przed Sądem Arbitrażowym w przedmiocie podważenia odszkodowania, o którym mowa w pkt. (a)(iii) powyżej, jako niedozwolonej kary umownej za niespełnienie świadczenia pieniężnego; oraz

b. prowadzi działania w celu pozyskania partnerów oraz zapewnienia źródeł finansowania potencjalnej transakcji odkupu Akcji.

Potencjalna realizacja transakcji odkupu Akcji, poza zapewnieniem źródeł finansowania, będzie wymagała zgody organów korporacyjnych Spółki oraz wierzycieli finansowych Grupy OTL, o które OTL zamierza wystąpić.

Jednocześnie Zarząd OTL wskazuje, że na bazie analizy obecnych udziałów rynkowych w zakresie kilku strategicznych dla gospodarki grup asortymentowych obsługiwanych przez porty Grupy OTL oraz Luka Rijeka, powstały wątpliwości w zakresie potencjalnej koncentracji w dostępie do usług portowych odnośnie tych grup asortymentowych. W tej sytuacji OTL wystąpiła także do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz do Agencjii za Zastitu Trzisnog Natjecanja w Zagrzebiu ze stosownym zapytaniem, czy potencjalna realizacji transakcji nabycia Akcji przez OTL wymaga zgody wskazanych urzędów.

Aktualnie OTL posiada 27,36% akcji w kapitale LR. Możliwość nabycia 15,15% akcji należących do AZ pozwoliłaby OTL na zwiększenie zaangażowania kapitałowego w LR do 42,51% głosów na Walnym Zgromadzeniu LR.

Wobec istotnie poprawiających się perspektyw rozwojowych LR, OTL traktuje potencjalną transakcję nabycia Akcji jako zdarzenie strategicznie korzystne dla Grupy OTL. Tym samym, Zarząd OTL zlecił renomowanemu doradcy wycenę wartości akcji LR uwzględniającą posiadany przez LR pakiet 49% udziałów w Jadranska Vrata - największym porcie kontenerowym w Chorwacji. Otrzymane wyniki wyceny uzasadniają opłacalność ekonomiczną potencjalnej transakcji nabycia Akcji.

W celu ochrony interesów Grupy OTL przed niekorzystnymi skutkami wskazanych powyżej zdarzeń, Zarząd OTL rozważa także alternatywne rozwiązania, mające na celu zminimalizowanie tych skutków.


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-12-11Konrad HernikPrezes Zarządu
2020-12-11Kamil JedynakWiceprezes Zarządu

Reklama

Reklama

Reklama

Reklama

Strona główna INTERIA.PL

Polecamy

Dziś w Interii

Raporty specjalne

Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »